凯文教育:西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见

【摘要】西部证券股份有限公司关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售股份解除限售暨上市流通的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—...

              西部证券股份有限公司

关于北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行限售
        股份解除限售暨上市流通的核查意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“凯文教育”、“上市公司”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对凯文教育非公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、公司非公开发行股票情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]963号）核准，公司向八大处控股集团有限公司、泰康人寿保险有限责任公司——投连进取型保险产品、上海大正投资有限公司、招商基金管理有限公司、国信证券股份有限公司、东吴基金管理有限公司、广州华美未来教育咨询服务有限公司、华软大程新动力私募证券投资基金、中凡投资管理有限公司九名对象非公开发行股票99,713,397股（以下简称“本次非公开发行”）。公司本次非公开发行新增股份已于2020年7月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续，并于2020年7月15日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行完成后公司总股本由498,566,987股增加至598,280,384股。

    公司股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）因本次非公开发行所认购的股份限售期为36个月，即非公开发行完成之日起36个月内不转让。

    其他八名发行对象因本次非公开发行所认购的股份限售期为6个月，已于2021年1月15日解除限售。

    二、本次可上市流通限售股份持有人在本次非公开发行所做的承诺及履行情况


 承诺  承诺方  承诺          承诺内容            承诺时间    承诺期限
 事由          类型

                                                              公司非公开
                                                              发行股份上
                                                              市之日起36
再融资 八大处  股份  因非公开发行所认购的股份限售              个 月 ， 即
时所做 控股集  限售  期为36个月，即非公开发行完成 2020年06月  2020年7月15
的承诺 团有限  承诺  之日起36个月内不转让。      22日        日至2023年7
      公司                                                    月 15 日 。
                                                              （如遇非交
                                                              易 日 则 后
                                                              延）

                    为充分保护上市公司的利益，避

                    免将来与上市公司发生同业竞

                    争，八大处控股于2018年8月24

                    日出具《关于避免同业竞争的承

                    诺函》，承诺如下：“一、本公

                    司在直接或间接持有凯文教育股

                    份期间，保证不利用自身对凯文

                    教育的控制关系从事或参与从事

                    有损上市公司及其中小股东利益

                    的行为。二、本公司及本公司控

                    制的其他企业未直接或间接从事

                    与凯文教育相同或相似的业务；

                    亦未对任何与凯文教育存在竞争

                    关系的其他企业进行投资或进行

                    控制。三、未来，本公司及本公

                    司控制的其他企业将不在中国境

              避免  内外直接或间接拥有、管理、控

再融资 八大处  同业  制、投资、从事其他任何与凯文

时所做 控股集  竞争  教育及其分公司、子公司目前开 2018年08月      长期

的承诺 团有限  的承  展的或将来规划的相同或相近的 24日

      公司    诺    业务或项目，亦不参与拥有、管

                    理、控制、投资其他任何与凯文

                    教育及其分公司、子公司目前开

                    展的或将来规划的相同或相近的

                    业务或项目，亦不谋求通过与任

                    何第三人合资、合作、联营或采

                    取租赁经营、承包经营、委托管

                    理等任何方式直接或间接从事与

                    凯文教育及其分公司、子公司目

                    前开展的或将来规划的业务构成

                    竞争的业务，亦不在上述各项活

                    动中拥有利益。如果本公司及本

                    公司控制的其他企业发现任何与

                    凯文教育或其控股企业主营业务

                    构成或可能构成直接或间接竞争

                    关系的新业务机会，将立即书面

                    通知凯文教育，并促使该业务机

                    会按合理和公平的条款和条件首


 承诺  承诺方  承诺          承诺内容            承诺时间    承诺期限
 事由          类型

                    先提供给凯文教育或其控股企

                    业。四、如果凯文教育或其控股

                    企业放弃该等竞争性新业务机会

                    且本公司及本公司控制的其他企

                    业从事该等竞争性业务，则凯文

                    教育或其控股企业有权随时一次

                    性或分多次向上述主体收购在上

                    述竞争性业务中的任何股权、资

                    产及其他权益。五、在本公司及

                    本公司控制的其他企业拟转让、

                    出售、出租、许可使用或以其他

                    方式转让或允许使用与凯文教育

                    或其控股企业主营业务构成或可

                    能构成直接或间接竞争关系的资

                    产和业务时，本公司及本公司控

                    制的其他企业将向凯文教育或其

                    控股企业提供优先受让权，并承

                    诺尽最大努力促使本公司的参股

                    企业在上述情况下向凯文教育或

                    其控股企业提供优先受让权。”

                    根据《国务院关于进一步促进资

                    本市场健康发展的若干意见》

                    （国发[2014]17号）、《国务院

              关于  办公厅关于进一步加强资本市场

              非公  中小投资者合法权益保护工作的

              开发  意见》（国办发[2013]110号）

              行股  及中国证券监督管理委员会《关

      八大处  票摊  于首发及再融资、重大资产重组

再融资 控股集  薄即  摊薄即期回报有关事项的指导意 2018年06月

时所做 团有限  期回  见》（证监会公告[2015]31号） 11日            长期
的承诺 公司    报采  等相关法律、法规和规范性文件

              取填  的要求，为确保公司本次非公开

              补措  发行填补被摊薄即期回报的措施

              施的  能够得到切实履行、维护公司及

              承诺  全体股东的合法权益，八大处控

              函    股集团有限公司作为公司的控股

                    股东，特作出以下承诺：本公司

                    承诺不越权干预公司经营管理活

                    动，不侵占公司利益。

                    八大处控股于2018年6月11日作

              关于  出《关于减少和规范关联交易的

      八大处  减少  承诺函》，具体承诺如下：

再融资 控股集  和规  “一、本公司或本公司控制的企 2018年06月

时所做 团有限  范关  业将尽量减少与凯文教育及其子 11日            长期
的承诺 公司    联交  公司、分公司之间发生关联交

              易的  易。二、对于无法避免或有合理

              承诺  理由存在的关联交易，将在平

                    等、自愿的基础上，按照公平、


 承诺  承诺方  承诺          承诺内容            承诺时间    承诺期限

 事由          类型

                      公允和等价有偿的原则进行。本

                      公司或本公司控制的企业将与凯

                      文教育或其子公司依法签订规范

                      的关联交易协议，交易价格将按

                      照市场公认的合理价格确定，保

                      证关联交易价格具有公允性；并