中船科技:中船科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告-严臻

【摘要】中船科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告（严臻）作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责...

      中船科技股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告

                        （严臻）

  作为中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本人诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，充分发挥独立董事应有的作用，促进了公司的进一步规范发展，保护全体股东的合法权益。现将 2023年度工作情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  严臻：男，1977 年生，大学本科学历，中国注册会计师。曾任长信会计师事务所有限公司审计员。现任众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。自
2021 年 6 月 29 日起担任公司独立董事，同时任董事会审计委员会主任委员、薪
酬与考核委员会委员。

  2、是否存在影响独立性的情况进行说明

  经自查，本人不存在中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的“不得担任独立董事”的有关情形；未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会以外的任何职务，也未在本公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）董事会会议出席情况

  2023 年，本人本着勤勉尽责的态度，出席董事会和股东大会，认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，运用自身的知识背景，提出合理的意见和建议，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。同时，本人独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认
可意见或明确同意的独立意见。2023 年，公司共召开了 13 次董事会会议和 5 次
股东大会会议，本人亲自出席会议董事会 13 次、列席股东大会 5 次，不存在连续两次未亲自参加董事会会议的情况。

  （二）专门委员会出席情况

  为进一步发挥董事会专门委员会作用，本人积极出席并参与董事会审计委员会、薪酬与考核委员会会议。2023 年，本人共参加董事会审议委员会 7 次、薪酬与考核委员会 2 次，并认真审阅会议内容，发表相关意见或建议，同意将有关议案提交董事会审议，为董事会科学决策提供了专业意见和支撑。

  （三）其他履职情况

  2023 年，本人与公司高级管理人员保持有效沟通，对公司重大事项进行问询和实地考察，获得了公司相关人员的有效支持。本人积极参加公司业绩说明会，与公司股东、投资者开展深入交流。同时，本人参加了公司组织的风电产业专项调研，深入了解公司子公司业务发展情况和行业发展情况。

  公司董事会、管理层和相关工作人员在本人履职过程中提供了便利条件和支持。公司能够按需提供相关资料，协助本人及时了解公司生产经营动态，保证了独立董事有效行使职权。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。多次与会计师事务所就年报和内控审计工作进行沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （二）关联交易情况

  公司关联交易严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定执行。公司股东大会和董事会在审议关联交易时，表决程序均符合有关法律法规的规定。公司的关联交易均遵循公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。报告期内，审议了“关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”、“日常关联交易”等相关议（预）案，并发表了同意的独立意见和事前认可意见。
  （三）对外担保及资金占用情况

  根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本着严谨、实事求是的原则，对报告期内公司对外担保及资金占用的情况进行了认真细致的检查，认为：2023 年度，公司未新增对外担保事项，公司与控股股东及其他关联方的资金往来均系正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，未发现公司存在违反现行法规和《公司章程》规定的情形。

  （四）高级管理人员提名以及薪酬情况

  2023 年度，本人对公司增补董事、聘任公司高级管理人员的议案发表了独立意见，认为：公司董事候选人、高级管理人员候选人的任职履历、个人能力均符合董事、高级管理人员的任职要求。同时，公司董事、高级管理人员的薪酬与公司 2023 年度经营业绩挂钩，2023 年度董事、高级管理人员的薪酬情况是合规合适的。

  （五）聘任会计师事务所情况

  2023 年度，公司综合考虑重大资产重组有关工作，续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度财务报告和内控报告的审计机构。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备财政部、中国证监会授予的证券、期货相关业务许可证及其他相关审计资格，具备军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书，拥有足够经验和良好执业队伍，可以满足公司年度审计业务的要求。该会计师事务所在为公司提供年度审计服务的过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，认真的完成公司年度审计工作。

  （六）现金分红及其他投资者回报情况

  2023 年，公司已按照总股本 736,249,883 股，每 10 股派 0.45 元（含税），
合计派发现金红利 33,131,244.74 元（含税），本次现金分红金额占 2022 年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润 30.13%。该事项经由公司董事会、股东大会审议通过。公司本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号----上市公司现金分红》（2022 年修订）、《公司章程》等规定的相关要求。本人认为，公司利润分配方案充分考虑了投资者特别是中小投资者，兼顾了对投资者的合理回报，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

  （七）公司及股东承诺履行情况

  2023 年度，公司及控股股东均按约定有效履行，未发生违反承诺事项的情
况。

  （八）信息披露的执行情况

  2023 年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规要求及公司信息披露管理制度的规定，对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、公平地披露。公司披露的内容真实、准确、完整，维护了公司全体股东的合法权益。

  （九）内部控制的执行情况

  2023 年度，公司内部控制重点活动能够按照公司内控各项制度的规定进行，公司内部控制建设符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内部控制基本规范》及有关法律法规、规范性文件的要求，真实、准确的反映了公司目前的内控现状，不存在重大缺陷。

  （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2023 年度，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司章程》《公司董事会议事规则》及各专门委员会实施细则等要求规范运作。报告期内，专门委员会就公司年度报告、关联交易、增补董事、聘用高级管理人员、人员薪酬考核等事项进行审议，并向董事会提出专业意见，充分发挥了专门委员会在董事会工作中的重要作用。

    四、总体评价和建议

  2023年度，本人认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对董事会决策的重大事项，事前均对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审查，并及时向公司管理层进行询问。同时，在日常履职过程中，能运用自身的知识及专业背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。2024年，本人将继续本着对所有股东负责的态度，从独立自主的角度出发，尽到自己应尽的职责。

  特此报告。

                                                      独立董事：严臻
                                                        2024年4月26日