新炬网络:上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告(褚君浩)

【摘要】2023年度独立董事述职报告本人褚君浩作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在2023年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准...

                2023 年度独立董事述职报告

  本人褚君浩作为上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，在 2023 年度任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关制度的要求，本着对全体股东负责的态度，诚信、勤勉、忠实地履行独立董事职责，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。

  本人系公司第二届董事会独立董事，2023 年 6 月 21 日，经公司 2022 年年
度股东大会审议通过，公司董事会换届选举第三届董事会独立董事，本人不再担任公司独立董事。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责的情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  褚君浩先生：毕业于上海师范学院物理系，后于中国科学院技术科学部获理学硕士、博士学位。1984 年至今历任中国科学院上海技术物理研究所助理研究员、副研究员、研究员、副主任；2005 年至今任中国科学院院士；2006 年至今历任华东师范大学信息学院教授、信息科学技术学院院长、物理与电子科学学院
教授；2018 年 5 月至今兼任江苏亨通光电股份有限公司独立董事；2018 年 12 月
至今兼任上海隧道工程股份有限公司独立董事；2017 年 7 月至 2023 年 6 月任公
司独立董事；2021 年 1 月至今兼任上海超硅半导体股份有限公司独立董事。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司独立董事，本人未在公司及其关联企业担任除独立董事以外的其他任何职务，且直系亲属、主要社会关系均不在公司及其关联企业任职；本人及本人的直系亲属均未直接或间接持有公司股票，未从公司或其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人在任职期间不存在《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定的影响独立性的情况。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席会议及表决情况

  1、出席董事会及股东大会的情况

  2023 年度，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会 3 次，相关会议的召开
均符合法定程序；其中，本人任公司第二届董事会独立董事期间，公司召开董事会会议 4 次、股东大会 2 次。

  2023 年度，本人出席董事会及股东大会会议的情况具体如下：

 独立董事  出席/应出席  亲自出  委托出  缺席  是否连续两  出席/应出席

  姓名    董事会会议  席次数  席次数  次数  次未亲自出  股东大会会

              次数                                  席会议      议次数

  褚君浩        4/4        4        0      0        否          2/2

  2023年度，本人勤勉履行职责，在会议召开前均认真审阅公司提供的会议材料，并积极了解公司的生产经营、重大事项等情况，为出席董事会及股东大会做好充分准备。本人积极参加董事会会议，认真审议各项议案，独立、客观、审慎地行使表决权。本人在认真审议相关议案后，均投出赞成票，未投出反对、弃权票，未对2023年度公司董事会的议案提出异议，并根据法律法规和公司内控制度的相关规定对公司相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事作用。

  2、出席董事会专门委员会的情况

  2023 年度，公司共召开董事会审计委员会会议 5 次，董事会提名委员会 2
次，董事会薪酬与考核委员会会议、董事会战略委员会会议各 1 次；其中，本人出席第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会提名委员会第一次会议。
  2023 年度，本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：

 独立董事  出席/应出席董事  出席/应出席董事会  出席/应出席董  出席/应出席董

  姓名    会审计委员会的  薪酬与考核委员会  事会战略委员会  事会提名委员


                次数            的次数          的次数        会的次数

  褚君浩          -                -              1/1            1/1

  本人积极参与相关专门委员会的工作，依据专门委员会的工作细则履行职责，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要的科学决策和支持监督作用，有效提高了公司董事会的决策效率和决策质量。

  （二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

  2023年1月29日，本人作为独立董事与年审注册会计师沟通公司是否存在需要进行业绩预告的情况。2023年4月10日，本人在召开审议年报的董事会会议前，与年审注册会计师沟通了审计意见。

  （三）现场考察情况

  2023年度，本人密切关注公司的各项经营动态，通过与公司管理人员紧密沟通以及参加相关会议等方式了解公司的经营情况、制度建设、财务状况以及内部控制等情况，及时听取了公司管理层对经营管理、行业发展动态等情况进行的汇报；本人注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以便于及时获取公司重大事项的进展。

  （四）公司配合独立董事工作情况

  2023年度，公司积极配合独立董事的相关工作：公司管理层能够及时就公司重大事项与本人进行沟通，保障了本人作为独立董事享有与其他董事同等的知情权；在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料并做到及时准确传递，对独立董事存在疑问之处及时沟通解答，为本人工作开展提供便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作；公司管理层通过现场交流、会议、电话、电子邮件等方式与我们保持了日常联络，公司相关人员能够积极配合，并为本人的正常履职提供必要协助。

  （五）其他履职情况

  1、2023年度，本人未有提议召开董事会或临时股东大会的情况发生；

  2、2023年度，本人未有提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；

  3、2023年度，本人未有独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况发生。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度本人任职公司独立董事期间，对以下事项进行了重点关注：

  （一）关联交易情况

  针对公司2023年度发生的向实际控制人孙星炎先生租赁办公场所的关联交易事项，本人认为：该事项符合双方具体情况及自愿、公平、合理的原则，不存在显失公允的情形；交易价格符合公允定价的要求；关联董事在审议关联交易过程中，采取了回避表决制度，保证了关联交易决策程序和决策机制的规范。公司2022年度的关联交易客观、公允、合理，公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  2023年度，本人任职公司独立董事期间，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等相关规定，按时编制并披露了《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年年度报告》、《上海新炬网络信息技术股份有限公司2023年第一季度报告》和《上海新炬网络信息技术股份有限公司2022年度内部控制评价报告》等，上述定期报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对上述定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际经营情况。

  （三）董事、高级管理人员薪酬情况

  经审核公司董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度的薪酬
方案，本人认为：公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬情况符合公司所处行业及实际经营情况，符合相关人员实际工作情况；公司 2023 年度董事、高级管理人员的薪酬方案依据目前市场水平与公司实际情况制定，切实、公允，并经公司董事会薪酬与考核委员会审议及确认；有关董事、高级管理人员薪酬的发放、薪酬方案制定程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关公司治理制度的规定，不存在影响公司股东利益的情形。

  （四）提名或者任免董事情况

  经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，公司董事会提名孙星炎先生、
孙正暘先生、李灏江先生、孙正晗女士、程永新先生、石慧女士为公司非独立董事候选人，提名曹珍富先生、连晏杰先生、董雅姝女士为公司独立董事候选人。本人对相关议案进行了认真审议并发表了独立意见。

  经审查第三届董事会非独立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等相关资料，本人认为：前述非独立董事候选人具备履职所需的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》有关董事任职资格的规定。本次公司董事会换届及公司董事会对非独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。同意本次公司董事会换届暨选举第三届董事会非独立董事候选人事项，并同意提交股东大会审议。

  经审查第三届董事会独立董事候选人的职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等相关资料，本人认为：前述独立董事候选人具备履职所需的任职条件及工作经验，其任职资格符合相关法律、法规、规范性文件和《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》有关独立董事任职资格的规定，与公司之间不存在任何影响其独立性的关系。本次公司董事会换届及公司董事会对独立董事候选人的提名、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。同意本次公司董事会换届暨选举第三届董事会独立董事候选人事项，并同意提交股东大会审议。

  （五）其他

  2023年度，在本人任职期间，公司与其他相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情形，公司不存在被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，不存在审议聘任或解聘公司财务负责人的相关事项，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正，不存在审议聘任或解聘高级管理人员的相关事项，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就情形，亦不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

    四、总体评价和建议


  作为公司第二届董事会独立董事，本着为全体股东负责的精神，本人2023年任职期间内严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《上海新炬网络信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等公司治理制度的规定，参与公司重大事项的决策，独立、诚信、勤勉履行职责，审慎行使表决权并发表独立意见，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务，切实维护全体股东的合法权益及公司整体利益。对本人在履职过程中公司董事、高级管理人员和相关工作人员给予的积极配合与支持表示感谢。因任职期限届满，本人已于2023年6月离任，衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员在本人履职过程中给予的配合与支持。

  特此报告。

                                                    独立董事：褚君浩