思特威:中信建投证券股份有限公司关于思特威(上海)电子科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告上海证券交易所：中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行...

              中信建投证券股份有限公司

        关于思特威（上海）电子科技股份有限公司

            2023 年度持续督导现场检查报告

上海证券交易所：

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次公开发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规规定，担任思特威首次公开发行股票项目持续督导的保荐机构，于 2024 年 2
月 5 日以及 2024 年 4 月 23 日对公司开展了 2023 年度持续督导现场检查。现将
本次现场检查情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2024 年 2 月 5 日以及 2024 年 4 月 23 日对思特威进行了现场检
查。现场检查人员为保荐代表人李重阳等。

  在现场检查过程中，保荐机构结合思特威的实际情况，查阅、收集了思特威有关文件、资料，与公司管理人员及相关员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

  保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
议文件等资料，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    核查意见：

  经核查，保荐机构认为，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司 2023 年度历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

  保荐机构查阅了公司《信息披露管理制度》、2023 年度公司已披露的公告，并对公告文件内容及对应的文件资料及内部审核等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件、关联交易等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查。并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    核查意见：

  经核查，保荐机构认为，公司制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规规定，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况


    核查情况：

  保荐机构查阅了《公司章程》《内部控制制度》《关联交易管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用制度》以及公司相关会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并对财务人员进行了访谈。

    核查意见：

  经核查，保荐机构认为，公司关联交易管理制度完善，不存在关联方违规占用公司资金的情形，公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立。截至本次现场检查日，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

    （四）募集资金使用情况

    核查情况：

  保荐机构查阅了《募集资金管理制度》、募集资金三方监管协议以及募集资金使用台账，取得了募集资金专户银行对账单、对募集资金存放的银行账户进行独立函证并取得回函、募集资金使用相关重大合同、凭证等资料，核查了募集资金相关的会议记录及公告，并与公司高级管理人员及有关人员访谈沟通，核查了募投项目的募集资金使用进度以及项目建设情况，并对募集资金专户的大额资金使用项目进行了核查。

    核查意见：

  公司较好地执行了募集资金使用管理制度，募集资金均存放于募集资金专户，并已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。公司募集资金不存在被关联方占用、违规委托理财等情形，公司募集资金使用情况已经按规定履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易情况

    核查情况：


  保荐机构取得并查阅了公司的关联方名单、关联交易管理制度，查阅了公司的财务资料、关联交易协议及相关决议文件，并对公司相关人员等进行访谈，对公司关联交易情况进行了核查。

    核查意见：

  经核查，保荐机构认为，思特威的关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价基础、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
    2、对外担保情况

    核查情况：

  保荐机构取得了公司对外披露的公开定期报告和相关文件，并与财务部门人员进行了访谈。

    核查意见：

  公司 2023 年度不存在对外担保事项（不包括对子公司的担保）。

    3、对外投资情况

    核查情况：

  保荐机构查阅了公司定期报告、银行账户资金往来凭证，了解了公司的对外投资情况，并取得了相关内部审议文件资料。

    核查意见：

  2023 年度，思特威不存在违规对外投资情况。公司现有的对外投资行为符合相关法律法规的要求，履行了必要的内部审批手续，不存在违法违规情形。
    （六）经营情况

    核查情况：

  保荐机构查看了公司的经营情况和财务报告，向公司高级管理人员访谈了解了公司经营情况，查看了公司经营场所，并从公开信息查阅了同行业上市公司的
相关经营情况，基于行业公开材料等内容，分析了公司所在行业发展情况以及公司主营业务开展情况。

    核查意见：

  报告期内，公司实现营业收入 285,734.33 万元，较上年同期上升 15.08%；
归属于上市公司股东的净利润为 1,421.55 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 60.74 万元，实现了扭亏为盈。

  经核查，保荐机构认为，公司经营状况及业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大不利变化。

    （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

  无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

  建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，规范内部控制管理，及时履行信息披露义务。严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》及相关法律法规的要求，持续、合理安排募集资金使用，关注募投项目实施进度与实施计划的差异，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

  本次现场检查未发现思特威存在根据《保荐办法》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。


    六、本次现场检查的结论

  通过现场检查，保荐机构认为：思特威 2023 年度在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人：

                      李重阳                      董军峰

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                  年  月    日