思特威:独立董事2023年度述职报告(高富平)

【摘要】思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人高富平作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券...

        思特威（上海）电子科技股份有限公司

            2023 年度独立董事述职报告

  本人高富平作为思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规章的规定及《思特威（上海）电子科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《思特威（上海）电子科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司管理制度的有关要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况

  公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为施海娜女士、许军
先生、高富平先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人高富平于 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，民商法专业，中国政法大学博士学历。1998 年 6 月至今，历任华东政法大学副教授、教授。2016
年 12 月至 2022 年 12 月任上海瞻闻实业股份有限公司的监事；2019 年 4 月至今，
任兑吧集团有限公司的独立董事；2023 年 6 月至今，任上海实业发展股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今，任公司独立董事。

（三）是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人高富平及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业担任除公司独立董事及董事会审计委员会、提名委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况

  2023 年，公司共召开 5 次董事会会议和 3 次股东大会。作为独立董事，本人
在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。2023 年，公司独立董事不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。2023 年，本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                          参加董事会情况

 独立董                  以通讯方            是否连续两次未 参加股东
      本年应参加 亲自出          委托出 缺席

 事姓名                  式参加次                          大会情况
      董事会次数 席次数          席次数 次数 亲自参加会议

                            数

 高富平    5      5      2      0    0        否          3

  2023 年，本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业作用。在会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，本人就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。本人对 2023 年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会 2023 年度审议的所有议案全部表决通过。

（二）参加董事会专门委员会情况

  2023 年度本人认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会的会议共计
6 次，其中审计委员会 4 次，提名委员会 2 次，未有无故缺席的情况发生，对 2023
年度公司各专门委员会的议案均投了同意票，各专门委员会的各项议案均获得通过。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）内部审计机构及会计师事务所沟通情况

  2023 年度，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。同时，本人通过查阅公司有关资料、与公司高级管理人员、其他董事进行交流等方式，了解公司经营状况、内部控制制度的执行情况。关注报刊、电视、网络等媒体关于公司的相关报道，掌握公司动态，能够对有关事项做出客观、公正的判断，从而有效保护投资者的权益。
（四）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况

  2023 年度，本人积极关注公司及股东承诺履行情况，保护中小股东合法权益不受侵害，报告期内未发现公司及股东出现违反相关承诺的情形。在履职过程中，充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）现场考察

  2023 年，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况。除现场考察外，本人更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作
情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况

  2023 年，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取本人的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易

  报告期内，公司不存在依照相关规则规定应当披露的关联交易情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格按照各项法律法规和制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，公司将持续根据监管要求及相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

  2023 年 4 月 28 日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘
公司 2023 年度审计机构的议案》，本人高富平作为公司独立董事发表了如下独立意见：

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司 2023 年度审计工作的要求，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度审计机构。（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

  报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  报告期内，本人高富平作为独立董事对 2023 年 8 月 25 日第一届董事会第十
七次会议的相关审议事项进行了审核，并发表如下独立意见：

  （1）关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
  董事会提名的非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，本人同意提名徐辰先生、高秉强先生、路峰先生、初家祥先生、周崇远先生、马伟剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

  （2）关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案

  提名的独立董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，本人同意提名许军先生、施海娜女士、高富平先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

  （3）关于聘任董事会秘书的议案

  经核查，本人认为：孟亚文先生已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书，具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，本人同意聘任孟亚文先生为公司董事会秘书。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

  本人高富平认为，公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬计划是结合了经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，能够推动董事、高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。

  2023 年 9 月 22 日，为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效
激励约束机制，吸引和留住公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过了《思特威（上海）电子科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。本人作为公司独立董事就上述相关议案发表了独立意见。

  2023 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一
次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2023 年向激励对象首次授予限制性股票的议案》。本人作为公司独立董事就上述相关议案发表了独立意见。

  报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议

  2023 年，本人高富平作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠