克劳斯:克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告

【摘要】证券代码：600579证券简称：克劳斯编号：2024-014克劳斯玛菲股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。...

证券代码：600579          证券简称：克劳斯          编号：2024-014
            克劳斯玛菲股份有限公司

      第八届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议通
知及相关议案于 2024 年 4 月 16 日以邮件形式发出，会议于 2024 年 4 月 26 日
在公司 511 会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》等法律法规以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求。会议同时听取了《2023 年度总经理工作报告》《2023 年度审计委员会履职情况报告》《2023 年度独立董事述职报告》。与会董事经认真审议，表决通过了以下议案，形成如下决议：

    一、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

  根据《公司章程》等相关规定，公司董事会编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

  公司 2023 年财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据公司财务状况、经营成果和现金流量情况，公司编制了《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度财务决算报告》。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    三、审议通过了《关于<公司 2023 年年度报告>及其<摘要>的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克
劳斯玛菲股份有限公司 2023 年年度报告》及《摘要》。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    四、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本的议
案》

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归母净利润人民币-2,768,281,552.97 元， 截至 2023 年年末，累计未分配利润为人民币-5,403,640,289.62 元。母公司实现净利润为人民币-2,560,906,397.14 元，截至 2023 年年末，母公司累计未分配利润为人民币-3,832,201,775.65 元。

  鉴于截至 2023 年末公司母公司累计未分配利润为负数，根据《公司章程》相关规定，董事会拟定 2023 年度不提取盈余公积金，不向股东分配利润，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收资本三分之一的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    七、审议通过了《关于公司 2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司 2023 年度环境、社会与治理（ESG）报告》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    八、审议通过了《关于计提商誉减值及长期资产减值的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于计提商誉减值及长期资产减值的公告》（公告编号：2024-017）。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    九、审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》
  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份替代分红的方案》（公告编号：2024-018）。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十、审议通过了《关于中化集团财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估
报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于中化集团财务有限责任公司 2023 年度风险持续评估报告》。

  本议案已经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十一、审议通过了《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

  为明确和规范公司 2024 年度高级管理人员薪酬事宜，根据公司董事会薪酬与考核委员会意见，公司高级管理人员薪酬方案包括短期激励和任期激励。短期激励主要包括基本薪酬、绩效奖金、福利等。

  公司高级管理人员基本薪酬依据公司所在地及行业薪酬水平，并兼顾岗位职责确定。绩效奖金主要根据企业业绩（当期业绩增长、对标考核结果和组织绩效
确定），并与个人年度绩效考核结果相匹配。此外，按照国资委任期制契约化管理有关要求和规则实施任期激励。公司将在保证高管薪酬具有市场竞争力的同时，通过严格的考核和兑现机制，实现激励与约束相统一。

  本议案已经薪酬与考核委员会审议，认为高级管理人员薪酬方案合理。

  关联董事张驰、李勇、郑智、李晓旭回避表决。

  表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。

    十二、审议通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》

  根据《公司章程》等相关规章制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，2024 年度，在公司担任高级管理人员的公司董事的薪酬按照公司制定的高级管理人员薪酬方案确定，不在公司担任高级管理人员的非独立董事不在公司领取薪酬，公司独立董事每年报酬为税后 10 万元人民币/人。

  本议案已提交董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决；全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

  表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

    十三、审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。

  本议案已经审计委员会、独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。

  本议案构成关联交易，关联董事张驰、王红军、陈茜回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    十四、审议通过了《关于公司 2024 年度融资计划的议案》

  为了更好地管理公司及控股子公司的资金运作，保证公司稳健运营，预计2024 年度公司及控股子公司拟申请不超过 30 亿元人民币（或等值外币）的融资额度。融资方式包括银行及非银行金融机构综合授信、银行贷款、委托贷款、融资租赁等债务融资方式，并可通过信用担保、保证担保、抵押担保、质押担保、公司控股股东提供信用担保以及法律法规允许的其他形式提供担保。


  董事会提请股东大会授权公司管理层根据资金需求情况，在 2024 年度融资计划范围内确定具体融资方案、签署各项法律文件、办理相关事宜，授权期限自本议案经股东大会审议通过之日至审议关于公司 2025 年度融资计划相关议案的股东大会召开之日。

  本议案已经战略发展委员会审议，认为公司 2024 年度融资计划合理。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十五、审议通过了《关于公司 2024 年度资本支出计划的议案》

  为进一步提升战略投资能力和价值创造能力、控制投资风险、保障投资收益，公司 2024 年度资本支出计划安排 3.96 亿元人民币（或等值外币）。

  董事会提请股东大会授权公司管理层在 2024 年度资本支出计划总额度内负责具体执行和落实。

  本议案已经战略发展委员会审议，认为公司 2024 年度资本支出计划合理。
  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十六、审议通过了《关于公司开展外汇衍生品交易及其可行性分析报告的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-020）及《克劳斯玛菲股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。

  本议案已经审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十七、审议通过了《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司关于为公司及董监高人员购买责任保险的公告》（公告编号：2024-021）。


  根据《公司章程》及相关法律法规，公司全体董事需回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

  表决结果：赞成 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

    十八、审议通过了《关于制定<克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度>的议案》

  根据中国证监会、上海证券交易所有关规定，公司制定了《克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《克劳斯玛菲股份有限公司投资者投诉处理工作制度》。

  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    十九、审议通过了《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》。

  关联独立董事何斌辉、马战坤、孙凌玉回避表决。

  表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    二十、审议通过了《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》

  根据《公司法