国城矿业:2023年年度审计报告

【摘要】目录一、审计报告......第1—5页二、财务报表......第6—13页（一）合并资产负债表......第6页（二）母公司资产负债表......第7页（三）合并利润表......第8页（四）母公司利润表......第9页（五）合并现金流量...

                    目    录


一、审计报告......  第 1—5 页
二、财务报表...... 第 6—13 页

    （一）合并资产负债表...... 第 6 页

    （二）母公司资产负债表...... 第 7 页

    （三）合并利润表...... 第 8 页

    （四）母公司利润表...... 第 9 页

    （五）合并现金流量表......第 10 页

    （六）母公司现金流量表......第 11 页

    （七）合并所有者权益变动表......第 12 页

    （八）母公司所有者权益变动表......第 13 页

三、财务报表附注...... 第 14—101 页
四、资质附件......第 102—106 页

                审  计  报  告

                                  天健审〔2024〕8-200 号

国城矿业股份有限公司全体股东：

  一、审计意见

  我们审计了国城矿业股份有限公司（以下简称国城矿业公司）财务报表，包
括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国城矿业公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  二、形成审计意见的基础

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国城矿业公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

  三、关键审计事项

  关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

  (一) 收入确认


  1. 事项描述

  相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)及五(二)1。

  国城矿业公司营业收入主要来源于铅锌等矿产品销售，2023 年度，国城矿业公司营业收入为人民币 119,584.25 万元。

  由于营业收入是国城矿业公司关键业绩指标之一，可能存在国城矿业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，以及管理层在收入确认的准确性方面可能存在重大错报，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

  2. 审计应对

  (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

  (2) 对销售收入执行实质性分析程序，分析异常现象和重大波动；

  (3) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
  (4) 对本年记录的产品销售收入选取样本，核对发票、销售合同、过磅单、化验单及结算单等；

  (5) 获取期后客户正式结算数据，与账面记录进行核对；

  (6) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

  (7) 针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评价销售收入是否在恰当的期间确认；

  (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

  (二) 商誉减值

  1. 事项描述

  相关信息披露详见财务报表附注三(二十)及五(一)15。

  截至 2023 年 12 月 31 日止，国城矿业公司商誉账面原值为人民币 19,537.95
万元，减值准备为人民币 115.44 万元，账面价值为人民币 19,422.51 万元。

  当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，管理层对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或者资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流
量现值计算确定。

  由于商誉金额重大，且商誉减值测试需要管理层作出重大估计和判断，因此我们将商誉减值作为关键审计事项。

  2. 审计应对

  针对商誉减值，我们执行的主要审计程序包括：

  （1）了解、测试和评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；

  （2）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

  （3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

  （4）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；评价管理层商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

  （5）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性；

  （6）了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

  （7）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并复核其对资产组的估值方法，验算商誉减值测试的测算过程及结果；

  （8）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

  四、其他信息

  管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。


  基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

  五、管理层和治理层对财务报表的责任

  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时，管理层负责评估国城矿业公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

  国城矿业公司治理层（以下简称治理层）负责监督国城矿业公司的财务报告过程。

  六、注册会计师对财务报表审计的责任

  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

  在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

  (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

  (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

  (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对国城矿业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国城矿业公司不能持续经营。

  (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (六) 就国城矿业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

  从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）  中国注册会计师：

                                  （项目合伙人）

          中国·杭州              中国注册会计师：

                                  二〇二四年四月二十五日


                  国城矿业股份有限公司

                      财务报表附注

                                  2023 年度

                                                            金额单位：人民币元
    一、公司基本情况

    国城矿业股份有限公司（以下简称公司或本公司）（曾用名：重庆朝华科技股份有限公司，朝华科技（集团）股份有限公司，建新矿业股份有限责任公司）前身系涪陵建筑陶瓷股
份有限公司，经中国证券监督管理委员会核准，1997 年 1 月 20 日，公司股票在深圳证券交
易所挂牌上市，股票代码 000688。

    2009 年末，甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新集团）通过协议转让、司法拍
卖和司法和解等方式合计收购本公司非流通股股东所持的股份，占公司股本总额的 28.97%，
建新集团成为本公司第一大股东。上述股权于 2010 年 1 月 6 日过户完毕。

    2018 年国城控股集团有限公司（以下简称国城集团）通过参与建新集团破产重整取得
建新集团股权，后续经过多次股权变更直接和间接合计持有本公司 70.17%的股份。公司于
2023 年 7 月 18 日取得四川省阿坝藏族羌族自治州行政审批局核发的统一社会信用代码为
91500102208551477X的营业执照。现有注册资本1,117,635,447元，股份总数1,117,698,861
股（每股面值 1 元）。其中，有限售条件的流通股份 A 股 4,320 股；无限售条件的流通股份
A 股 1,117,694,541 股。

    公司注册地址：四川省阿坝藏族羌族自治州马尔康市绕城路1号婆陵甲萨小区1-1-2-1；法定代表人：吴城。

    本公司属采矿业，主要经营活动为：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易（仅限黄金、白银制品的国内销售）；有色金属、黑色金属矿山开发（仅限取得许可的下属子公司经营）。

    本财务报表业经公司 2024 年 4 月 25 日第十二届第十六次董事会批准对外报出。

    二、财务报表的编制基础

    (一) 编制基础


    本公司财务报表以持续经营为编