海南椰岛:海南椰岛第八届董事会第三十七次会议决议公告

【摘要】股票简称：海南椰岛股票代码：600238编号：2024-015号海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

股票简称：海南椰岛            股票代码：600238            编号：2024-015 号
        海南椰岛（集团）股份有限公司

    第八届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议召开情况

  海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2024 年 4
月 22 日向全体董事、监事通过电子通讯等方式发出了会议通知和会议材料。本
次会议于 2023 年 4 月 26 日以现场结合通讯表决方式召开。

  会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由段守奇董事长主持。会议
的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《公司 2023 年度报告及摘要》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度报告》及《公司 2023 年度报告摘要》。

  本议案提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过了《公司 2024 年第一季度报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2024 年第一季度报告》。

    （三）审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度董事会工作报告》。

  本议案提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度财务决算报告》。

  本议案提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-14,916.13 万元。2023 年末合并报表累计未分配利润-44,232.94 万元。由于公司本报告期净利润为负数，且合并未分配利润为负数，根据《公司章程》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及相关规定，公司拟 2023年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  本议案提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度独立董事述职报告》。

  本议案提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度履职报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司董事会审计委员会2023 年度履职报告》。

  本议案提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案提交公司股东大会审议。


  （九）审议通过了《公司 2023 年度投资者关系管理计划》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司 2023 年度投资者关系管理计划》。

  （十）审议通过了《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》
  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2023 年度审
计报告》，截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润为-44,232.94
万元，实收股本为 44,820 万元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额的三分之一。

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的公告》。

  本议案提交公司股东大会审议。

    （十一）审议通过了《关于对在任独立董事独立性情况评估的议案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等要求，公司董事会就公司在任独立董事吕立彪、陈良杰、郭晓川的独立性情况进行评估并出具如下专项意见：
  经核查独立董事吕立彪、陈良杰、郭晓川的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

  （十二）审议通过了《关于公司对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《公司对会计师事务所2023 年度履职情况评估报告》。

  （十三）审议通过了《关于计提 2023 年度信用减值准备和资产减值准备的
议案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于计提 2023 年度信用减值准备和资产减值准备的公告》。

    （十四）《公司关于召开 2023 年度股东大会的议案》

  （9 票同意，0 票反对，0 票弃权）

  详细请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开 2023 年度股东大会的公告》。

  特此公告。

                                    海南椰岛（集团）股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 26 日