海南椰岛:海南椰岛详式权益变动报告书

【摘要】海南椰岛(集团)股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：海南椰岛(集团)股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：海南椰岛股票代码：600238.SH信息披露义务人：海口市城市建设投资集团有限公司住所：海口市秀...

  海南椰岛(集团)股份有限公司

      详式权益变动报告书

上市公司名称： 海南椰岛(集团)股份有限公司
上市地点：    上海证券交易所
股票简称：    海南椰岛
股票代码：    600238.SH
信息披露义务人： 海口市城市建设投资集团有限公司

住所：          海口市秀英区海盛路 39 号蓝城商务大厦

权益变动性质：  股份增加（股权无偿划转）


                  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的有关规定编写本报告书。

  二、依据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在海南椰岛(集团)股份有限公司（以下简称“海南椰岛”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书出具日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南椰岛中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

  四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


信息披露义务人声明 ...... 1
释  义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

    一、信息披露义务人基本情况...... 5

    二、信息披露义务人股权及控制关系...... 5

    三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况...... 7
    四、信息披露义务人最近五年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

    刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 8

    五、信息披露义务人董事及高级管理人员情况...... 8
    六、信息披露义务人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况..... 9
    七、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等

    其他金融机构情况...... 9
第二节 本次权益变动目的及决策程序......11

    一、本次权益变动目的......11
    二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份

    的计划......11

    三、本次收购履行的程序......11
第三节 本次权益变动方式 ...... 12

    一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的变化...... 12

    二、本次权益变动涉及股份的限制情况...... 13
第四节 资金来源 ...... 14
第五节 本次权益变动后的后续计划...... 15
    一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大

    调整的计划...... 15
    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与

    他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 15
    三、未来 12 个月内调整上市公司现任董事会及高级管理人员组成的计划.... 15

    四、未来 12 个月内对上市公司《公司章程》进行修改的计划...... 16

    五、未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划...... 16

    六、未来 12 个月内对上市公司分红政策作出重大变动的计划...... 16

    七、未来 12 个月内其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 16

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析...... 17


    一、本次权益变动对上市公司独立性的影响...... 17

    二、同业竞争...... 18

    三、关联交易...... 19
第七节 与上市公司间的重大交易...... 20

    一、与上市公司及其子公司之间的交易...... 20

    二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易...... 20

    三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排...... 20

    四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排...... 20
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况...... 21

    一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况...... 21
    二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内买卖上市

    公司股份的情况...... 21
第九节 其他重大事项 ...... 22
第十节 备查文件 ...... 23

    一、备查文件...... 23

    二、备查地点...... 23
信息披露义务人声明 ...... 24
附表 ...... 25

                      释  义

  在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

 本报告书                  指  《海南椰岛（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》

 上市公司、海南椰岛        指  海南椰岛（集团）股份有限公司，股票代码：600238.SH

 国资公司                  指  海口市国有资产经营有限公司，持有上市公司 60,329,632 股
                              股票（占总股本 13.46%），为上市公司控股股东

 信息披露义务人、海口城投  指  海口市城市建设投资集团有限公司

 集团

 海口市国资委              指  海口市国有资产监督管理委员会

                              海口市国资委将其所持国资公司 93.70%股权无偿划转给海口
 本次权益变动、本次交易    指  城投集团，本次股权划转完成后，海口城投集团成为海南椰岛
                              的间接控股股东

 中国证监会                指  中国证券监督管理委员会

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《收购管理办法》          指  《上市公司收购管理办法》

  注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意


            第一节 信息披露义务人介绍

    一、信息披露义务人基本情况
 信息披露义务人名称  海口市城市建设投资集团有限公司

 法定代表人          马传壮

 注册资本            29,388,347,196.27 元人民币

 注册地址            海口市秀英区海盛路 39 号蓝城商务大厦

 企业类型            其他有限责任公司

 成立日期            2003-06-11

 经营期限            2003-06-11 至 2053-06-11

                    在市政府委托权限内对土地进行自主经营开发，按照城市规划和投资发
                    展计划，负责完成城市基础设施、土地综合开发、旧城改造、港口码

                    头、生态环保工程、旅游基础设施及其他项目的投资建设，负责经营市
 经营范围            政府委托经营的其他城市资产（包括无形资产），海洋、生物、环保、
                    信息产业等高新技术开发经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项
                    目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部
                    门批准后方可开展经营活动。）

    二、信息披露义务人股权及控制关系

    （一）信息披露义务人股权控制架构

  截至本报告书出具日，信息披露义务人的股权控制关系情况如下：

    （二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人基本情况

    截至本报告书签署之日，海口市国资委直接持有海口城投集团 84.16%股权，海口城投
集团的控股股东和实际控制人为海口市国资委。

    （三）信息披露义务人主要下属企业

    截至本报告书签署日，海口城投集团主要下属企业及经营范围情况如下表所示：


序号  公司名称                          经营范围                          持股
                                                                            比例

                  许可项目：网络文化经营；饮料生产；食品生产；食品销售；货物

                  进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

                  动）一般项目：房地产经纪；酒店管理；日用百货销售；日用品销

      海 口 德 悦  售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；

 1  实 业 开 发  广告设计、代理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；物业  100%
      有限公司  管理；停车场服务；会议及展览服务；商业综合体管理服务；游览

                  景区管理；旅游开发项目策划咨询；园林绿化工程施工；食用农产

                  品初加工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制

                  的项目）

                  许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门

      徐 闻 德 城  批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或

 2  置 业 有 限  许可证件为准）一般项目：销售代理；物业管理；住房租赁；市场  100%
      公司      营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展