海南椰岛:海南椰岛2023年度董事会工作报告

【摘要】海南椰岛（集团）股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”...

          海南椰岛（集团）股份有限公司

              2023 年度董事会工作报告

  2023年度，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规、规范性文件及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，全体董事认真履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。现将董事会 2023 年度的主要工作报告如下：

  一、2023 年公司总体经营情况

  2023 年，面对全球经济增长放缓，国内消费品需求复苏遇阻，加上公司控制权变更对经营稳定性造成的影响，公司 2023 年度实现营业收入 22,452.69 万元，较上年同期下降-46.08%，实现归属于上市公司股东的净利润-14,916.13 万元。

  对面这艰难的一年，公司董事会顶压前行，引领公司上下齐心、凝心聚力、攻坚克难，紧紧围绕“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”的战略方向，统筹推进经营发展。

  （一）推进公司治理层改革

  自 2023 年初至年中，受公司控制权变更持续性影响，公司经营业务呈持续下滑现象，前期债务带来的诉讼事项频发。对面复杂且严峻的局面，董事会积极发挥核心引领作用，推进公司治理层改革。通过对董事会成员构成进行更换，促进公司向国有实际控制转变，实现公司控制权的平稳过渡。通过组建新的管理团队，全面负责公司日常
经营管理事项，逐项推动相关遗留问题的解决，稳定公司发展基础。
  （二）推动公司业务层改革

  为有效提升公司核心竞争力，董事会立足于公司产业现状，推动公司产业改革，围绕集中优势资源提振核心产业，公司董事会确立了“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”战略方向，指导公司经营层对各项业务进行梳理与评估，停止低效产业的运营，着力开展主营业务效能优化改革工作。

  （三）增强治理规范建设

  为规范及杜绝公司前期存在因贸易收入确认核算方式错误导致的会计差错更正事项，提升公司信息披露的准确性，本年度董事会围绕规范公司治理做了大量建设性工作。通过查缺补漏，完善制度修订。本年度内根据有关制度指引并结合公司实际情况，董事会对《公司章程》在内的 12 项制度进行修订，从源头规范治理工作。本年度切实加强对“重点对象”、“关键对象”的培训学习监督，强化责任主体合规履责意识，提升责任主体合规判断能力。

  （四）落实内部控制整改

  报告期内公司回归国有实控后，公司启动了自查自纠自省的内部管理规范工作，以堵塞内控缺陷导致的跑滴冒漏现象。在规范管理过程中，公司发现了原子公司出纳舞弊职务侵占事项。虽然该事项发生时间绝大部分在前控股股东管理期间，但是也暴露出公司在内控制度、执行及管控上的不足。为此，公司通过查漏洞、补制度、改流程等规范管理工作为抓手，全面落实内部控制整改，切实增强内部控制的规范化管理，进一步提升风险防范能力。

  二、董事会日常工作情况

  （一）组织召开股东大会及各项决议的执行情况

  2023 年度，董事会共组织召开了 1 次年度股东大会，6 次临时股
东大会，董事会根据相关法律法规的要求，严格落实股东大会通过的各项决议的实施，保障全体股东利益。

  （二）董事会会议召开情况

  2023 年度，董事会采用现场及通讯相结合或通讯方式合计召开了 17 次董事会，全体董事均出席或通过委托表决参加董事会会议。董事会具体召开情况如下：

  1、2023 年 1 月 12 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通
过了《关于选举刘明志为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》。

  2、2023 年 1 月 13 日召开第八届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于为下属公司提供担保的议案》。

  3、2023 年 1 月 29 日召开第八届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。

  4、2023 年 4 月 10 日召开第八届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。

  5、2023 年 4 月 19 日召开第八届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于免去高级管理人员职务的议案》、《关于增补董事会专门委员会人员的议案》。

  6、2023 年 4 月 28 日召开第八届董事会第二十三次会议，审议
通过了《公司 2022 年度报告及摘要》、《公司 2023 年第一季度报告》、《公司 2022 年度董事会工作报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配预案》、《关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》、《公司 2022 年度独立董事述职报告》、《公司董事会审计委员会2022年度履职报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2023年度投资者关系管理计划》、《关于未弥补亏损达到公司实收资本三分之一的议案》、《公司关于召开 2022 年度股东大会的议案》。

  7、2023 年 5 月 11 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于增选刘名升为公司第八届董事会董事的议案》、《关于增选郑晨霞为公司第八届董事会董事的议案》。

  8、2023 年 6 月 12 日召开第八届董事会第二十五次会议，审议
通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于增补李铁锋为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于增补詹道颖为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于召开临时股东大会的议案》。

  9、2023 年 7 月 5 日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通
过了《关于聘任李铁锋先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任蔡专先生为公司董事会秘书的议案》、《关于增补马贺先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于增补朱辉女士为公司第八届董事会独立董事的议案》、《关于召开公司 2023 年第五次临时股东大会的议案》。
  10、2023 年 7 月 7 日召开第八届董事会第二十七次会议，审议
通过了《关于聘任马贺先生为公司总经理的议案》。

  11、2023 年 7 月 12 日召开第八届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司向股东方申请借款暨关联交易的议案》。

  12、2023 年 7 月 24 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议
通过了《关于调整董事会专门委员会人员的议案》、《关于公司与股东方签署借款协议暨关联交易的议案》。

  13、2023 年 8 月 25 日召开第八届董事会第三十次会议，审议通
过了《公司 2023 年半年度报告全文及摘要》、《关于指定总经理代行财务总监职责的议案》。


  14、2023 年 10 月 27 日召开第八届董事会第三十一次会议，审
议通过了《公司 2023 年第三季度报告》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<公司独立董事工作细则>的议案》、《关于聘任证券事务代表的议案》、《关于召开股东大会的议案》。

  15、2023 年 11 月 8 日召开第八届董事会第三十二次会议，审议
通过了《关于向光大银行申请续签 1 亿元整体授信协议的议案》、《关于与合作方签署独家运营授权协议及框架合作协议的议案》。

  16、2023 年 12 月 6 日召开第八届董事会第三十三次会议，审议
通过了《关于修订<公司投资管理制度>的议案》、《关于修订<公司董事会战略委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会提名委员会议事规则>的议案》、《关于修订<公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》、《关于修订<公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》、《关于修订<公司投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<公司舆情管理制度>的议案》、《关于制定<公司征集投票权实施细则>的议案》的议案》。

  17、2023 年 12 月 26 日召开第八届董事会第三十四次会议，审
议通过了《关于向海口市农村信用合作联社申请整体授信的议案》。
  （三）董事会下设委员会运行情况

  报告期内，公司董事会下设的四个专门委员会分别严格按照《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》开展工作。同时，为进步一提升规范运作，董事会根据相关证券规范制度及《公司章程》等，对各委员会工作细则进行了完善修订。在实际工作中，董事会切实推动各专门委员会有效运作，为董事会的决策提供科学和专业的意见。


  （四）独立董事履职情况

  2023 年度，公司独立董事就公司日常运营、发展策略等各方面事项与公司董事、监事及经营层等人员进行充分沟通，及时了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，对相关事项发表独立意见，充分履行了独立董事职责，为董事会科学决策提供了有效保障，发挥了独立董事作用。同时，报告期内董事会依据《上市公司独立董事管理办法》，对公司《独立董事工作细则》进行了完善修订，积极为独立董事履职提供有效保障。

  （五）信息披露情况

  2023 年度，董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。公司信息披露管理制度得到有效执行，切实保障了投资者特别是中小投资者的合法权益。

  2022 年度公司贸易业务因收入确认方法错误，导致的信息披露不准确。本年度公司董事会主动采取措施，按程序履行会计差错更正程序，维护信息披露的准确性。同时，针对会计核算与信息披露工作存在的缺陷，积极进行自查与整改，杜绝类似事项的再次发生。

  （六）投资者关系管理工作

  2023 年度，公司积极做好监管机构、股东、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通工作。主动开展业绩说明会、投资者交流会、投资者调研接待等活动，通过上证 E 互动网络交流、电话交流、投资者现场接待等多种形式的互动交流，传递公司发展信息，促进投资者对公司的了解，强化了公司与投资者之间的良性互动关系。

  三、2024 年董事会工作计划

  2024 年度，公司董事会将进一步加强自身履职能力及规范运作建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求，勤勉尽职地开展各项
工作，贯彻落实股东大会的各项决议，争取实现全体股东和公司利益最大化。

  （一）持续推进公司战略深化

  进一步围绕公司“回归初心，聚焦酒业、坚守价值”为战略目标，分析经济形势、国家政策、行业发展、产业链价值、竞争态势等，结合企业自身发展状况，进一步优化公司发展定位、产品定位、品牌定位，持续推进以促进公司高质量发展为目标的战略深化工作。

  （二）进一步推动组织管理变革

  进一步完善法人治理结构，推进组织和管理变革，改善和提高组织效能，以适应公司发展战略要求。不断完善人力资源管理体系，建立有效的员工激励机制和培育机制，引进和培育高素质的管理团队和专业的人才队伍，实现人力资源的可持续发展。

  （三）持续增强公司规范治理

  进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，按照各项法律