帝欧家居:董事会决议公告

【摘要】证券代码：002798证券简称：帝欧家居公告编号：2024-044债券代码：127047债券简称：帝欧转债帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议的公告本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导...

证券代码：002798            证券简称：帝欧家居            公告编号：2024-044
债券代码：127047            债券简称：帝欧转债

            帝欧家居集团股份有限公司

        第五届董事会第十七次会议决议的公告

    本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会
议于 2024 年 4 月 25 日在公司总部会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次
会议通知已于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事 7 名，
实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

    1、审议通过《2023 年度总裁工作报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    2、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司《2023 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的公司《2023 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”和“第四节 公司治理”等相关内容。

    公司独立董事毛道维先生、张强先生、邹燕女士已分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。上述述职
报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司董事会同意公司对 2023 年度合并报表范围内的相关资产计提减值准备
共计 61,524.25 万元。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-041）。

    4、审议通过《2023 年年度财务决算报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2024]第ZD10097 号《审计报告》。经审计，2023 年公司实现合并营业收入 37.60 亿元，同比下滑 8.55%；实现归属于上市公司股东的净利润为-6.58 亿元，同比上涨56.35%。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《2023 年年度报告全文及摘要》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》之规定编制了公司《2023 年年度报告》及其摘要。

    公司董事会审计委员会已审议通过《公司 2023 年年度财务报表》。

    《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-042）于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023 年年度报告》于同日披露在公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《2024 年第一季度报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    公司董事会审计委员会已审议通过《公司 2024 年第一季度财务报表》。

    《2024 年第一季度报告》（公告编号：2024-043）于同日披露在具体内容详
见同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    （1）公司 2023 年度利润分配预案

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《帝欧家居集团股份有限公
司 2023 年度审计报告》（信会师报字[2024]第 ZD10097 号），公司 2023 年度实
现归属上市公司的净利润为-65,809.81 万元，母公司实现净利润-63,009.11 万元。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为-68,868.20 万元，母公司未
分配利润为-63,601.62 万元。

    基于上述情况，公司拟定 2023 年度利润分配预案为：2023 年度不派发现金
红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

    （2）2023 年度不进行利润分配的原因说明

    根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》等相关规定。鉴于公司截至 2023年 12 月 31 日，公司合并报表、母公司报表未分配利润均为负数，同时综合考虑公司经营业绩、资金状况，结合公司未来经营发展规划，从公司长远发展战略及股东利益出发等方面综合考虑，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

    董事会认为：公司 2023 年度利润分配预案符合公司实际情况，公司拟定的
利润分配预案合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    8、审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制自我评价报告》。

    公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZD10098 号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、审议通过《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

    表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    根据中国证监会及深圳证券交易所相关规章、规则，以及公司《募集资金使用管理制度》，董事会编制了《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议。具体内容详见于同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-046）。

    本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

    保荐机构华西证券股份有限公司出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》，公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于帝欧家居集团股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZD10099 号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、审议《关于 2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》

    表决结果：同意 0 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 7 票。

    根据《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。薪酬标准如下：

    1、公司董事薪酬方案

    （1）在公司担任管理职务的非独立董事实施年薪制，年度薪酬由基本年薪和个人绩效年薪组成。基本薪酬根据岗位责任、风险及市场情况等予以确定，按月发放具体发放方法：绩效年薪与公司经营业绩挂钩，根据年度经营业绩考核结果确定。

    （2）公司独立董事津贴为 8 万元/年（税前）。

    2、公司监事薪酬方案

    公司监事在公司按照所担任的实际工作岗位领取薪酬，未担任实际工作的监事，不在公司领取薪酬。

    3、公司高级管理人员薪酬方案

    公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。

    本议案直接提交公司股东大会审议。

  11、逐项审议通过《关于 2024 年年度日常关联交易预计的议案》

    因业务发展的需要，2024 年年度公司与关联方成都精蓉商贸有限公司、四
川馨欣怡家居有限公司、四川小犇建材有限公司存在部分必要的、合理的关联交易，预计总金额不超过 4,200.00 万元。

    此议案分为 3 个子议案分别进行审议，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、
吴志雄回避表决。本项议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

    1）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度与关联方成都精蓉商贸有限公司
日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2024 年度与关联方成都精蓉商
贸有限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 2,000.00万元。成都精蓉商贸有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股 51%，并任执行董事的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

    2）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度与关联方四川馨欣怡家居有限公
司日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2024 年度与四川馨欣怡家居有
限公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 200.00 万元。四川馨欣怡家居有限公司系公司实际控制人、董事长刘进先生之妻弟李廷瑶持股100%，并任执行董事兼总经理的公司。

    本项子议案属于关联交易议案，关联董事刘进及其一致行动人陈伟、吴志雄回避表决。

    3）审议通过《关于公司及子公司 2024 年度与关联方四川小犇建材有限公司
日常关联交易预计的议案》

    表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票。

    根据公司日常经营需要，公司及子公司预计 2024 年度与四川小犇建材有限
公司发生日常关联交易（销售产品、商品）预计总金额不超过 2,000.00 万元。四川小犇建材有限公