帝欧家居:2023年度独立董事述职报告(张强)

【摘要】帝欧家居集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告——张强帝欧家居集团股份有限公司各位股东：作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董...

            帝欧家居集团股份有限公司

        2023 年度独立董事述职报告——张强

帝欧家居集团股份有限公司各位股东：

    作为帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年，
本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，谨慎行使法律法规及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事监督作用，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）个人基本情况

    张强：男，大学学历，中共成都市委、成都市人民政府有突出贡献优秀专家，四川省政协委员、成都市政协常委。曾任中国成都大学管理学院院长、中国国民党革命委员会成都市委副主任委员、欧家居集团股份有限公司独立董事、攀钢集团四川长城特殊钢股份有限公司独立董事等职。现任四川大学、电子科技大学等高校客座教授。

    鉴于本人任期已满六年，根据《上市公司独立董事管理办法》的规定，本人
已于 2024 年 1 月 30 日辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员及提名委
员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。

    （二）独立性情况说明

    2023 年度任职期间内，本人符合《上市公司独立董事管理办法》对独立性
要求，不存在影响独立性的任何情形。在履职过程中，不受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利益关系的单位或个人的影响。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况


    2023 年，公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次，本人按照《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》的规定和要求，参加了公司全部董事会及股东大会，无授权委托其他独立董事出席会议或缺席情况。本人认真审阅会议材料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。本人对本年度董事会审议的各项议案均投赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。2023 年，本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

 独立董                                                                参加股
 事姓名                          参加董事会情况                        东大会
                                                                        情况

                                  以通                    是否连续

        本年应参  亲自  以现场  讯方  委托出  缺席  两次未亲  出席股
  张强  加董事会  出席  方式参  式参  席次数  次数  自参加会  东大会
          次数    次数  加次数  加次                      议      的次数
                                    数

          9        9      3      6      0      0      0          5

    （二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    1、提名委员会

    2023 年，公司董事会提名委员会共召开 1 次会议，本人出席了会议，无授
权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会提名委员会委员，认真履行职责，就公司聘任董事会秘书的议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进行了审查。

    2、薪酬与考核委员会

    2023 年，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人出席了该次
会议，无授权委托他人出席或缺席情况。本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，认真履行职责，对公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬及其考核方案进行了审查。

    3、报告期内，公司未发生召开独立董事专门会议的事项。

    （三）行使独立董事特别职权情况

    2023 年，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的
情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。


    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事
务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，维护审计结果的客观、公正。
    （五）与中小股东的沟通交流情况

    2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交
董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。此外，还通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。

    （六）对公司经营状况的现场调查情况

    2023 年，为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还积极主
动了解公司的经营情况和财务状况；与公司董事、管理层及相关人员通过现场、电话、邮件、微信等保持联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

    （七）公司配合独立董事工作的情况

    在履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的支持和配合，定期通报公司运营情况，提供文件资料，保障了独立董事的知情权。公司为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券部等专门人员和部门协助我们履行职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年，本人恪守勤勉尽职的原则，利用在企业经营管理等方面的经验和
专长，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）定期报告相关事项

    报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2022年年度报告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报告》及《2022 年度内部控制自我评价报告》，及时、准确、完整地
披露了各报告期内的财务数据和重要事项，向投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告、内控评价报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
    （二）日常关联交易

    独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，对公司 2023 年年度日常关联交易预计事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司 2023 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。公司 2022 年度已发生的日常关联交易事项符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格公允，不影响公司独立性。不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    （三）对外担保情况

    2023 年度，独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号—上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关规定，对公司 2022 年度、2023 年半年度对外担保情况进行了认真的核查，认为公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司对外担保严格按照法律法规、《公司章程》及《对外担保管理制度》等的规定，履行了必要的审议程序和披露义务，其决策程序合法、有效。

    独立董事严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上
市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及公司《对外担保管理制度》等的规范要求，对公司 2023 年度对外担保额度预计、关于控股子公司为经销商提供担保、新增担保额度预计事项的合理性、合规性、风险防控、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司提供担保的风险可控，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，符合相关法律法规及公司章程之规定。

    （四）募集资金情况


    1、募集资金存放与使用专项报告

    独立董事严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定，对公司2023 年度、2023 年半年度出具的《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审阅，认为 2023 年度以及 2023 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》和《2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》均真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    2、募集资金补充流动资金

    公司于 2023 年 3 月 23 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。独立董事对该项议案进行了审查并发表了明确同意的独立意见，认为公司使用暂时闲置募集资金 40,000 万元人民币暂时补充流动资金，有利于满足公司日常生产经营需要，降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

    3、以协定存款方式存放募集资金

    公司于 2023 年 11 月 21 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于以协定存款方式存放募集资金的议案》。独立董事对该项议案进行了审查并发表了明确同意的独立意见，认为公司将未使用的募集资金以协定存款方式存放，有助于提高募集资金的使用效率，增加存储收益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在变更或变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

    （五）资产减值准备情况


    公司于 2023 年 4 月 24 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于
2022 年度计提资产减值准备的议案》。独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允