帝欧家居:回购股份报告书

【摘要】证券代码：002798证券简称：帝欧家居公告编号：2024-022债券代码：127047债券简称：帝欧转债帝欧家居集团股份有限公司回购股份报告书本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内...

证券代码：002798              证券简称：帝欧家居            公告编号：2024-022
债券代码：127047              债券简称：帝欧转债

            帝欧家居集团股份有限公司

                    回购股份报告书

    本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：

    1、鉴于当前股价未能充分反映公司实际价值，同时基于对公司未来发展的坚定信心，维护公司价值及股东权益，增强投资者信心，帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A 股）股票。本次回购为维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份将全部用于出售。本次回购总金额不低于人民币 2,500.00 万元（含）且不超过人民币 5,000.00 万元（含），回购价格为不超过人民币 9.00 元/股（含）。若全额回购且按回购股份价格上限 9.00 元/股和回购资金最高限额人民币 5,000.00 万元测算，预计可回购股份数量约为 555.55 万股，约占公司当前总股本的 1.44%，若全额回购且按回购股份价格上限 9.00 元/股和回购资金最低限额人民币 2,500.00 万元测算，预计可回购股份总数约 277.77 万股，回购股份比例约占公司当前总股本的 0.72%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3 个月。

    2、本次回购事项已经公司于 2024 年 2 月 6 日召开的第五届董事会第十五次
会议审议通过。

    3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

    4、风险提示：

    1）本次回购经公司董事会审议通过后，尚存在因公司股票价格持续超出回
购价格上限，导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

    2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险；

    3）本次回购尚存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

    4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

    5）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出决策并予以实施。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，敬请投资者注意投资风险。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的相关规定，公司于 2024 年 2 月 6 日召开了第五届董事
会第十五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，本次回购需经董事会审议，但无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

    一、本次回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的及用途

    为维护公司价值及股东权益，立足公司长期可持续发展和价值增长，增强 投资者对公司的投资信心，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司以 自有资金回购公司股份。

    本次回购股份用途为维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的全部股 份将在公司披露本次回购结果暨股份变动公告十二个月后择机采用集中竞价交 易方式减持。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施前述用途，未使用
 部分将履行相关程序后予以注销。

    本次回购股份的用途符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号
 ——回购股份》第二条第二款规定的条件：公司股票收盘价低于其最近一期每 股净资产、低于公司最近一年股票最高收盘价格的50%，以及连续二十个交易日 内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十。

    （二）回购股份符合相关条件

  截至2024年2月6日，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达到44.63%，公司2024年2月6日收盘价3.71元/股，低于公司最近一期每股净资产，低于公司最近一年（2023年2月7日—2024年2月6日）股票最高收盘价格为9.01元/股的50%。公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。
  公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的下列条件：

    1、公司股票上市已满六个月；

    2、公司最近一年无重大违法行为；

    3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；

    4、回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；

    5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的方式及价格区间

    公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

    本次回购价格不超过人民币9.00元/股（含），本次回购股份的价格上限未 高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购 价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公 司财务状况和经营状况确定。

    如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股 及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易
 所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
    1、拟用于回购的资金：本次拟用于回购股份的资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准；

    2、本次回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；

    3、回购股份的数量及占总股本比例：在回购价格不超过人民币9.00元/股的条件下，按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股份总数约555.55万股， 回购股份比例约占公司当前总股本的1.44%，按回购价格和回购金额下限测算，预计可回购股份总数约277.77万股， 回购股份比例约占公司当前总股本的0.72%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购期满时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

    （五）回购股份的资金来源

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

    本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内，回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过3个月，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

    1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    2）如果公司决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：

    1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策

    2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

    （七）预计回购后公司股本结构的变动情况

    以截至 2024 年 2 月 2 日公司总股本 384,977,198 股为基础，按照本次回购股
份的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含）且不超过人民币 5,000 万元（含）、回购价格上限 9.00 元/股测算，若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构将不发生变化；若回购股份全部用于注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

                本次回购前                      本次回购完成后

 股份类别                          按预计回购数量下限    按预计回购数量上限

          数量（股）    比例    数量（股）  比例  数量（股）    比例

无 限 售 条

件 流 通 股 315,506,437    81.95%  312,728,659  81.23%  309,950,882    80.51%
份
有 限 售 条

件 流 通 股  69,470,761    18.05%  72,248,539  18.77%  75,026,316    19.49%
份

合计      384,977,198    100.00%  384,977,198  100.00%  384,977,198  100.00%

    注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

    截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 734,904.26 万元，
归属于上市公司股东的净资产为人民币277,309.69万元，公司资产负债率62.29%，公司回购上限金额 5,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重
分别为 0.68%、1.80%，占比均较小；截至 2023 年 9 月 30 日，公司货币资金余
额为 80,061.69 万元，拥有足够的自有资金支付本次股份回购款。

    本次回购计划是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。


    全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及在回购期间的增减持计划；董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

    1、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况

    （一）刘进先生于 2023 年 7 月 11 日与孟祥龙及国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）签订了《股份转让协议》。刘进先生通过协议转让方式向孟祥龙转让其持有的公司 6,408,200 股无限售流通股（占公司当前总股本的1.66%），以偿还刘进先生在国泰君安的部分质押融资，降低股票质押风险，优化财务状况；

    （二）陈伟先生于 2023 年 7 月 11 日与孟祥龙及中国银河证券股份有限公司
（以下简称“银河证券”）签订了《股份转让协议》。陈伟先生拟通过协议转让方式向孟祥龙转让其持有的公司 10,0