汉邦高科:董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度

【摘要】北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度第一章总则第一条为规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动的管理工作，根据中华人民共和国公司法》（以下简...

        北京汉邦高科数字技术股份有限公司

 董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度
                              第一章 总则

    第一条 为规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动的管理工作，根据 中华人民共和国公司法》（以下简称“ 公司法》”） 中华人民共和国证券法》（以下简称“ 证券法》”） 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规和规范性文件及 公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变
动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指直接登记在其
名下的公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应
知悉 公司法》 证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                        第二章 信息申报与披露

    第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
    第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时
所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

  （六）深交所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持公司股份按规定予以管理的申请。

    第八条 公司根据  公司章程》的规定对董事、监事和高级管理人员及其配
偶等人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

  公司根据  公司章程》的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时披露并做好后续管理。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例和限售时间锁定股
份。公司应当在定期报告中及时披露上述人员股份锁定或解除限售情况。

    第九条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事、高级管
理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖
计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当
自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）本次变动后的持股数量；

  （六）深交所要求披露的其他事项。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到
 上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照 上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员通过深交所集中竞价交易减持股
份，应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告并预先披露减持计划，由深交所予以备案。

  董事、监事及高级管理人员减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。每次披露的减持时间区间应当符合深交所的规定。

  在预先披露的减持时间区间内，董事、监事及高级管理人员应当按照深交
所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，董事、监事及高级管理人
员应当在两个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间
内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两
个交易日内向深交所报告，并予公告。

                        第三章 股份锁定及限售

    第十四条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和
高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按 25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。


  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。

  因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、
大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。

  公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第十六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交
所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

    第十八条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

                    第四章 股份变动的禁止性规定

    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应严格管理自己的股票账户，不
得将股票账户转交或借予他人炒作买卖公司的股票。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员要严格职业操守和遵守相关法

律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的公司经营、财务等信息严
格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取
不正当的利益。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不
得转让：


  （一）公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员买入公司股票后六个月内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
  （四）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

  （六）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

  （七）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第二十二条 公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票
终止上市或者恢复上市前，其董事、监事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：

  （一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
  （二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被移送公安机关。

  董事、监事和高级管理人员的一致行动人应当遵守前款规定。

    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员违反证券法》相关规定，将
其持有的公司股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
  （一）相关人员违规买卖股票的情况；

  （二）公司采取的处理措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）深交所要求披露的其他事项。

  前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖
公司股票：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；

  （四）中国证监会和深交所规定的其他期间。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

  （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

                          第五章 增持股份管理

    第二十六条 董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，
首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。
    第二十七条 董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划或者自愿披露股
份增持计划的，公告应当包括下列内容：

  （一）相关增持主体的姓名或者名称，已持有公司股份的数量、占公司总股本的比例；

  （二）相关增持主体在本次公告前的十二个月内已披露增持计划的实施完成的情况（如有）；

  （三）相关增持主体在本次公告前六个月的减持情况（如有）；

  （四）拟增持