汉邦高科:信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况核查意见信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）向特定对象发行...

              信达证券股份有限公司

      关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况核查意见

  信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对汉邦高科 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：

    特别提示：

  截至本核查意见出具之日，公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万元，占募集资金净额的 7.37%。

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1015 号）同意，公司向特定对象北京沐朝控股有限公司发行人民币普通股 89,221,410 股，每股发行价格为5.80 元/股，募集资金总额为人民币 517,484,178.00 元，扣除各项发行费用人民币8,267,415.33 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67 元，全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。

  上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
并于 2023 年 12 月 27 日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第
224002 号）。

    （二）募集资金使用及结余情况


        截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和余额如下：

                                                                          单位：元

                            项目                                  金额

      募集资金净额                                                509,216,762.67

      募集资金专户初始存放金额                                    509,721,915.33

      减：募集资金项目使用金额                                      4,003,644.45

      减：银行手续费                                                      81.37

      截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                        505,718,189.51

        注：初始存放金额与实际募集资金净额的差异 50.52 万元系发行费用。

        二、募集资金的存放和管理情况

        （一）募集资金的管理情况

        为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法权

    益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

    所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和

    使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市

    公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章

    程》的规定，制订了《募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、

    变更、管理和监督等内容进行了明确规定。

        根据《募集资金管理制度》，公司已在兴业银行股份有限公司北京分行开立

    了募集资金专项账户，以活期存款的方式集中存放募集资金，对募集资金实行专

    户存储。2023 年 12 月 28 日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行及保荐机

    构签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述《募集资

    金三方监管协议》与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议履

    行不存在问题。

        （二）募集资金专户存储情况

        截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金具体存放情况如下：

                                                                          单位：元

  开户主体      开户银行        银行账号      初始存放金额  截止日余额  存储方式

北京汉邦高科数  兴业银行股份                                                      活期
字技术股份有限  有限公司北京  326660100100750929  509,721,915.33  505,718,189.51  【注】
    公司          分行


                合计                        509,721,915.33  505,718,189.51

  注：截至本核查意见出具之日，公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万元，具体情况详见本核查意见之“五、募集资金使用及披露中存在的问题”的说明。

    三、2023 年度募集资金实际使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用情况表详见“附表 1 募集资金使用
情况对照表”。

    四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

    五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2023 年度，公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和管理违规的情形。

  截至本核查意见出具之日，公司募集资金专户存在因诉讼导致部分资金被司法冻结的情况，具体情况如下：

  2024 年 1 月 10 日，公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的
公告》，公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行，冻结资金 2,700.00 万元。
公司于 2024 年 1 月 26 日披露《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结的公
告》，前述冻结资金已解除冻结。

  2024 年 1 月 17 日，公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的
公告》，公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行，冻结资金 87.68 万元。
公司于 2024 年 1 月 23 日披露《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结及被冻
结的公告》，前述冻结资金已解除冻结。

  2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结
及被冻结的公告》，公司募集资金专户因金融借款合同纠纷被申请强制执行，被
冻结资金 980.44 万元及 800.00 万元。公司于 2024 年 2 月 20 日披露《关于公司
募集资金专户部分资金被冻结及进展的公告》，前述 800.00 万元冻结资金被司
法划扣 777.37 万元，剩余 22.63 万元已解除冻结。公司于 2024 年 3 月 6 日披露
《关于公司募集资金专户部分资金解除冻结的公告》，前述 980.44 万元冻结资金已解除冻结。

  2024 年 2 月 20 日，公司披露了《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及
进展的公告》，公司募集资金专户因金融借款合同纠纷被申请强制执行，冻结资
金 364.36 万元。公司于 2024 年 4 月 3 日披露《关于公司募集资金专户部分资金
解除冻结的公告》，前述冻结资金已解除冻结。

  2024 年 2 月 28 日，公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结的公
告》，公司募集资金专户因合同纠纷被申请强制执行，冻结资金 2,743.40 万元。截至本核查意见出具之日，前述冻结资金尚未解冻。

  2024 年 4 月 26 日，公司披露《关于公司募集资金专户部分资金被冻结及进
展的公告》，公司募集资金专户因借贷纠纷被申请强制执行，冻结资金 1,010.18万元。截至本核查意见出具之日，前述冻结资金尚未解冻。

  截至本核查意见出具之日，公司募集资金因诉讼累计被司法冻结 3,753.58 万元，占募集资金净额的 7.37%。除被冻结资金外，募集资金账户内的其他资金可以正常使用。

    六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京汉邦高科数字技术股份有限公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（中兴财光华审专字（2024）第224005号）。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：汉邦高科《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制，反映了汉邦高科 2023 年度募集资金存放与使用情况。

    七、保荐机构核查意见


  截至本核查意见出具之日，汉邦高科募集资金账户 3,753.58 万元资金仍处于冻结状态，占募集资金净额的 7.37%，除被冻结资金外，募集资金账户内的其他资金可以正常使用。

  经核查，除上述情形外，信达证券认为：汉邦高科 2023 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  （以下无正文）


                                    附表 1：2023 年度募集资金使用情况对照表

                                                      截至2023年12月31日

                                                                                                                      单位：万元

            募集资金总额                                            50,921.68  本年度投入募

                                                                                集资金总额                                                    400.36

报告期内变更用途的募集资金总额

累计变更用途的募集资金总额                                                    已累计投入募