宁波海运:宁波海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告(徐衍修)

【摘要】宁波海运股份有限公司2023年度独立董事述职报告（徐衍修）作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、规范性文件及...

            宁波海运股份有限公司

          2023 年度独立董事述职报告

                  （徐衍修）

  作为宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，全面关注公司的发展状况，按时出席公司在年度内召开的董事会会议和股东大会，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，对控股股东行为进行有效监督，充分发挥法律专业领域的丰富经验，重点关注公司财务管理、关联交易等运行情况，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

  经公司 2020 年度股东大会审议通过，选举本人为第九届董事会独立董事。作为公司独立董事，本人具有履行独立董事职责所必须的专业资质和工作经验。本人个人工作履历、专业背景、兼职情况以及独立性简介如下：

    （一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  本人徐衍修，1966 年 6 月出生，硕士研究生学历。历任浙江盛
宁律师事务所副主任、合伙人，北京炜衡（宁波）律师事务所主任、高级合伙人等职务。现任宁波市人大常委会立法咨询专家，宁波市律师协会监事长，宁波仲裁委员会仲裁员，国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师，宁波富达股份有限公司、宁波杉杉股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

    （二）关于独立性的情况说明

  作为公司的独立董事，本人及配偶、父母、子女、主要社会关系未在公司及公司附属企业任职，也未在公司担任除独立董事外的任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件对独立董事任职资格的规定和要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023 年，公司共召开了 7 次董事会会议、2 次股东大会会议，本
人勤勉履行职责，依法认真审阅或审议公司董事会和股东大会各项议案，并按规定对相关议案发表独立意见；对董事会和股东大会议案均进行了记名投票表决，对各项议案均投赞成票，无反对票或弃权票。
  2023 年，出席董事会、股东大会情况如下：

                    参加董事会情况            参加股东大会情况

    姓名    本年应参  出席  以通讯  委托  本年应参加股  出席

            加董事会  次数  方式参  出席  东大会次数    次数

              次数          加次数  次数

    徐衍修      7      7      5      0        2          2

  报告期内，本人积极出席各次会议，不存在无故缺席的情况。
    （二）发表独立意见情况

  在召开董事会之前，公司都按照相关规定履行了会议通知程序，本人积极了解、充分调研公司的生产经营和规范运作情况。会议上本人与到会董事、监事及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董事会作出正确决策起到了积极作用。

  2023 年，本人就公司关联交易、与财务公司签署《金融服务合作协议》、续聘审计机构等事项发表事前认可意见，并就利润分配、续聘审计机构、聘任董（监）事及高级管理人员、董事及高级管理人员薪酬、关联交易、对财务公司年度（半年度）风险评估报告、对外担保等事项发表独立董事意见。本人认为公司 2023 年历次董事会会议、股东大会会议的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有效，因此本人对公司 2023 年度的董事会各项议案没有提出异议的情况，对董事会的各项议案均发表了同意的表决意见。


    （三）在董事会专门委员会中履行职责情况

  公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计和提名四个专门委员会,本人除在薪酬与考核委员会中担任主任委员外，同时在提名委员会和战略委员会中担任委员。

  报告期内，公司共计召开审计委员会会议 6 次、薪酬与考核委员会会议 1 次。本人亲自参加了所任职的各专门委员会的相关会议，未有委托他人出席和缺席情况，对会议审议的各项议案积极发表意见，严格按照相关规定行使职权，对公司的规范发展提供了合理化建议，对参加的各专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票，未提出异议或弃权事项。

    （四）与中小股东的沟通交流情况

  2023 年，本人参加了公司 2022 年年度股东大会和 2023 年第一
次临时股东大会，聆听中小投资者发言和建议，热心解答中小股东的提问，加强了与投资者的沟通。

  此外，本人积极参加公司 2023 年第三季度业绩说明会，通过网络互动的方式与广大投资者就公司生产经营情况、业绩情况、分红计划等问题进行了深入的交流，增强企业经营透明度，进一步提升公司治理水平，促进公司规范运作。

    （五）在公司开展现场工作及上市公司配合独立董事工作情况
  报告期内本人密切关注公司日常经营状况。为进一步履行独立董事职责，了解公司生产经营情况和财务状况，本人采取不定期实地考察的方式，对公司办公场所进行走访；同时认真审阅公司相关会议材料，积极与公司各级人员进行讨论沟通，及时掌握公司经营管理及重大事项情况；此外，持续关注市场环境变化对公司的影响，留意与公司有关的报道，通过比对、分析、研判内外部资料，发现问题，总结经验，把握趋势。通过上述方式，本人不断加深对公司及下属子公司经营运作的了解，为公司董事会决策提供参考，促进公司提高规范运作水平。公司董事会、经营管理层和相关工作人员为本人独立履职提供了完备的条件和支持，并保证本人享有与其他董事同等的知情权。
    （六）行使独立董事职权的情况


  2023 年，本人未提议召开董事会会议；未提议聘用或解聘会计师事务所；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  本人根据国家的相关法律、法规和监管部门的要求以及上海证券交易所上市公司自律监管指引、《公司章程》的有关规定，对董事会有关议案和公司经营管理中重大事项进行重点关注并就相关事项发表独立意见。

    （一）关联交易情况

  本人对 2023 年度公司及公司控股子公司分别与浙江浙能富兴燃料有限公司、浙江省能源集团财务有限责任公司、浙江浙石油燃料油销售有限公司等浙江省能源集团有限公司控制的下属企业开展的关联交易事项进行了核查，认为公司关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，关联董事、关联股东对关联交易事项回避表决。公司日常生产经营关联交易遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行定价，没有损害公司和中小股东的利益。

    （二）对外担保及资金占用情况

  公司根据中国证监会、上海交易所规范性文件的要求以及《公司章程》和《公司对外担保管理制度》的相关规定，严格控制对外担保情况。报告期内，公司对全资子公司担保已随借款结清解除。至报告期末，公司无对外担保和被控股股东及其他关联方资金占用情况。
    （三）薪酬情况

  董事会薪酬与考核委员会审核了按相关薪酬激励制度及年度工作综合考评拟定的公司董（监）事和高级管理人员薪酬，并报董事会批准。公司向董（监）事和高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规和公司董（监）事、高级管理人员薪酬与绩效考核办法的规定，且与公司所披露的薪酬相符。

    （四）聘任会计师事务所情况

  根据独立董事年报工作的相关要求，在财务报表审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的审计过程中,本人与该事务所注册
会计师保持了充分沟通。在此基础上,本人对其执业水平、工作质量等方面进行了客观的判断，认为：其在审计过程中按照独立、客观、公正的执业准则,较好地完成了公司委托的各项工作,同意对该会计师事务所 2022 年度的审计报酬。

  本人认真核查相关资料，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，积累了较为丰富的为航运企业集团、航运企业上市公司及高速公路业务企业提供审计的经验，能够满足公司审计工作的要求。同意续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023 年度财务和内控审计机构。

    （五）现金分红及其他投资者回报情况

  本人对公司2022年度利润分配预案发表了独立意见，认为其符合《公司章程》中关于现金分红的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。该分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，期内现金红利已顺利实施。

    （六）股东承诺履行情况

  本公司的控股股东宁波海运集团有限公司及间接控股股东浙江省能源集团有限公司向本公司做出了解决同业竞争承诺、减少关联交易承诺等。自承诺至今，没有发生违背承诺的情形。

    （七）信息披露的执行情况

  2023 年，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》以及《公司章程》等相关规定，完善信息披露制度，年内公司修改了公司《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》共计 5 个治理制度，并编制了公司《ESG 信息披露管理制度》，进一步规范信息披露行为，维护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益。


  2023 年公司按时发布定期报告和 33 个临时公告，本人认为公司
严格按照相关法律法规的规定进行信息披露工作，信息披露未发现违反真实、准确、完整、及时和公平的情况，不存在任何虚假记载和误导性陈述，未发生因重大差错或重大遗漏而受证券监管部门处罚的情况，确保广大投资者及时了解公司重大事项，保护了广大投资者的利益。

    （八）内部控制的执行情况

  2023 年公司严格按照监管部门的要求，落实和执行内部控制规范，提高内部控制的能力。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《2022年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。

  本人审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，未发现公司存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

    （九）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

  报告期内，公司第九届董事会第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监（财务负责人）的议案》。本人认为公司副总经理、财务总监（财务负责人）的提名、聘任符合《公司法》及公司章程的有关规定，程序合法有效；聘任的人选具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件，学历、工作经历和身体状况均符合相应的任职要求。

    （十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

  报告期内，经公司董事会提名委员会审核，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于聘任李宇先生为公司副总经理的议案》。本人认为聘任的人选任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其学历、工作经历、身体状况等能够胜任所聘职位的职责要求，符合《公司法