美思德:中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股...

                中信建投证券股份有限公司

关于江苏美思德化学股份有限公司为子公司向银行申请综合授信
                额度提供担保的核查意见

  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为江苏美思德化学股份有限公司（以下简称“美思德”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美思德为子公司提供担保事项进行了审慎核查，具体情况如下：
  一、  担保情况概述

  （一）担保基本情况

  为满足公司的控股子公司吉林美思德业务发展的实际需要，吉林美思德拟向银行申请总额不超过人民币3.00亿元综合授信额度，用于短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证等有关业务，公司作为保证人为吉林美思德向银行申请的综合授信额度提供连带责任保证担保。担保额度的期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。

  （二）本次担保事项已履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

  公司于2024年04月25日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为子公司向银行申请不超过人民币3.00亿元综合授信额度提供连带责任保证担保，上述额度可在授权有效期内循环使用。担保额度的有效期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月，实际担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长及其授权代表根据实际经营情况的需要，在上述授信及担保额度、期限范围内全权代表公司办理签署相关协议、文件等事宜。


                      被担保                担保额                  是

                担保  方最近  截至  本次  度占上  担保预  是否  否

  担保  被担  方持  一期资  目前  新增  市公司  计有效  关联  有

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                例    率    余额  额度  期净资                  担

                                            产比例                  保

                                                      自公司

        吉                            不超          2023年

  美    林                            过人          年度股

  思    美    98%  88.61%  5000  民币  20.14%  东大会  否    否

  德    思              [注]    万元  3.00            审议通

        德                            亿元          过之日

                                                      起 12 个

                                                        月

    [注]：资产负债率超 70%以上，系因其建设资金由公司通过借款的方式进行有偿使用所

    致。

  二、  被担保人基本情况

  （一）被担保人基本法人信息

  1、公司名称：美思徳（吉林）新材料有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：吉林市龙潭区锦江路299号

  4、法定代表人：尹迎阳

  5、注册资本：壹亿元整

  6、成立日期：2020年06月17日

  7、经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。

  8、主要股东：江苏美思德化学股份有限公司持有吉林美思德70%的股权；江苏美思德化学股份有限公司的全资子公司南京美思德新材料有限公司持有吉林美思德28%的股权，即公司共持有吉林美思德98%的股权。

  9、最近一年的财务状况（经审计）：截至2023年末，吉林美思德的总资产72,221.49万元，负债总额63,365.95万元，净资产8,855.54万元；2023年度实现营业收入1,165.08万元，净利润-1,043.02万元。

  最近一期的财务状况（未经审计）：截至2024年3月31日，吉林美思德的总资产74,787.78万元，负债总额66,267.90万元，净资产8,519.87万元；2024年一季度年度实现营业收入2,208.01万元，净利润-297.98万元。

  （二）被担保人与上市公司关系

  公司共持有吉林美思德98%的股权，吉林美思德是公司的控股子公司。

  （三）被担保人信用情况

  经核查，被担保人未被列入失信被执行人清单，无失信情况。

  三、  担保协议的主要内容

  上述担保仅为预计担保额度事项。截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，该事项尚需提交股东大会审议，实际担保金额及担保期限等以最终签订的担保合同为准。

  四、  担保的必要性和合理性

  本次担保是满足公司合并报表范围内的控股子公司日常经营的需要，综合考虑了公司及控股子公司的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等各方面的基础上，经董事会谨慎研究后作出的决定，有助于公司及控股子公司的发展。担保对象经营和财务状况稳定，资产信用状况良好，同时公司对合并报表范围内的控股子公司有充分的控制权，公司对其提供全额担保的风险可控，不会对公司和全体股东尤其是中小股东的利益产生不利影响。


  五、  董事会意见

  公司董事会认为，公司为控股子公司提供担保有助于控股子公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。公司为控股子公司向银行申请综合授信额度做出预计并为其提供担保，并按相关审议程序进行审议，兼顾了公司经营决策的高效要求，符合有关法律法规的规定。

  六、  累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司累计对子公司吉林美思德的实际担保余额为5,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.43%。除上述担保外，公司没有其他对外担保行为，亦不存在逾期担保情况。

  七、  保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：美思德为子公司提供担保的事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批和决策程序，尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。公司为子公司提供担保系为满足子公司实际经营需要，具有必要性和合理性，有利于公司业务的顺利开展，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐人对美思德向为子公司提供担保事项无异议。


  （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏美思德化学股份有限公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：

                        周子昊                王傲东

                                                  中信建投证券股份有限公司
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