设计总院:设计总院股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告

【摘要】证券代码：603357证券简称：设计总院公告编号：2024-020安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实...

证券代码：603357        证券简称：设计总院        公告编号：2024-020
    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司

  股权激励计划限制性股票解锁暨股票上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
 重要内容提示：

   本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 5,138,039 股。

  本次股票上市流通总数为 5,138,039 股。

       本次股票上市流通日期为 2024 年 5 月 9 日。

    安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司（以下简称
“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第九次会议、
第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的 273 名激励对象持有的5,138,039 股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）已履行的相关审批程序和信息披露情况

    1.2022 年 1 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十五次
会议，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划
（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等，公司第三届监事会第八次会议审议通过了本激励计划的相关议案，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了明确同意的独立意见。

    2.2022 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票
激励计划获安徽省国资委批复的公告》，公司收到了安徽省国资委《关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（皖国资考分[2022]53 号）文件，安徽省国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。

    3.2022 年 4 月 10 日，公司披露了《安徽省交通规划设计
研究总院股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事李健作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4.2022 年 4 月 19 日，公司监事会发表了《安徽省交通规
划设计研究总院股份有限公司监事会关于公司 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司
于 2022 年 1 月 28 日披露了《安徽省交通规划设计研究总院股
份有限公司 A 股限制性票激励计划对象名单》。2022 年 1 月
28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将包括激励对象姓名、人员类
别、所在部门、岗位职务等信息的名单在公司内部网站向公司
全体员工进行公示，公示期间，公司个别员工向公司或监事会询问了激励对象确定规则、流程等情况，以及个别员工表达了希望成为激励对象的诉求。公司和监事会已根据相关法律、法规及本激励计划等相关规定就相关问题进行解释说明。截至
2022 年 2 月 7 日公示期满，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次拟激励对象名单提出的其他异议。

    5.2022 年 4 月 26 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于设计总院 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理设计总院 A 股限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司关于公司 A 股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6.2022 年 4 月 26 日，公司召开了第三届董事会第三十次
会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整设计总院 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予 A 股限制性股票的议案》，监事会对拟授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。公司同时披露了《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会关于股权激励计划授予激励对象名单的核查意见》、《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A
股限制性股票激励计划授予激励对象名单》、《安徽天禾律师事务所关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 A 股限制性股票激励计划授予事项之法律意见书》。

    7.2022 年 5 月 11 日，公司发布了《关于公司 A 股限制性
股票激励计划授予结果公告》。在本激励计划授予日确定后的实际认购过程中，鉴于授予对象名单中有 6 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的全部限制性股票、1 名激励对象因个人原因明确自愿放弃认购公司向其授予的部分限制性股票，涉及股数共 290,890 股。因此实际有 277 名激励对象认购了数量为 13,033,680 股 A 股限制性股票。

    8.2023 年 3 月 24 日，公司召开了第三届董事会第四十六
次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2 名激励对象因个人原因离职，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数共96,840 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票数量由 13,033,680 股减少至 12,936,840 股。

    9.公司第三届董事会第四十六次会议、2022 年度股东大会
审议通过《关于 2022 年年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 467,479,538 股为基数，每股派发现金红利 0.53 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利247,764,155.14 元（含税），转增 93,495,907 股，公司于 2023年 6 月完成上述权益分派。转增后，激励计划涉及的限制性股

    10. 2024 年 4 月 25 日，公司召开了第四届董事会第九次
会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购并注销部分 2022 年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。2 名激励对象因个人原因于2023 年度离职，公司回购其授予的全部限制性股票，涉及股
数共 110,088 股；1 名激励对象于 2024 年 2 月办理退休，公司
回购其授予的部分限制性股票，涉及股数 40,776 股；1 名激励对象调动至其他单位，公司回购其授予的部分限制性股票，涉及股数40,776股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了核查意见。回购后，激励计划涉及的限制性股票由 15,524,208 股减少至 15,332,568 股。

    （二）历次限制性股票解除限售情况

    本次解除限售为《设计总院 A 股限制性股票激励计划》
第一个解除限售期解除限售。

    二、股权激励计划限制性股票解锁条件

    （一）第一个解除限售期即将届满

    根据《设计总院 A 股限制性股票激励计划》的相关规定，
本激励计划第一个解除限售期的解除限售时间为自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授
权益数量比例的 1/3。本激励计划授予登记日为 2022 年 5 月 9
日，本激励计划限制性股票第一个限售期即将届满。


  （二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况

          解除限售条件                    成就情况

  公司未发生如下任一情形        公司未发生任一情形，满足
  1.最近一个会计年度财务会计 解除限售条件。
报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

  2.最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；

  3.上市后最近 36 个月内出现
过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；

  4.法律法规规定不得实行股权
激励的；

  5.中国证监会认定的其他情
形。

  激励对象未发生如下任一情    激励对象未发生任一情形，
形                            满足解除限售条件。

  1.最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选；

  2.最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人
选；

  3.最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；

  4.具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形
的；

  5.法律法规规定不得参与上市
公司股权激励的；

  6.中国证监会认定的其他情
形。

  公司业绩考核要求：            1.公司 2022 年归属于上市
  1.2022年净资产收益率不低于 公司股东的扣除非经常性损益
13.74%，且不低于对标企业 75 分 后 的 平 均 净 资 产 收 益 率 为
位值水平或同行业平均业绩水平； 14.3048%，对标企业 75 分位值

          解除限售条件                    成就情况

    2.以 2020 年为基数，2022 年 为 6.7039%，同行业平均值为
 的 净 利 润 复 合 增 长 率 不 低 于 3.7903%；

 8.20%，且不低于对标企业 75 分位    2.公司 2022 年归属于上市
 值水平或同行业平均业绩水平；  公司股东的扣除非经常性损益
    3.                        后 的 净 利 润 复 合 增 长 率 为
 2022 年应收账款周转率不低于 2 11.9416%，对标企业 75 分位值
 次。                          为 9.4898% ， 行 业 平 均 值 为
                              0.9627%；

                                  3.2022 年公司应收账款周转
                              率为 2.78 次。

                                  综上，公司 2022 年业绩满
                              足解除限售条件。

    激励对象个人考核要求：

    激励对象按照《安徽省交通规
 划设计研究总院股份有限公司限
 制性股票激励计划实施考核管理
 办法》分年进行考核，根据员工个
 人的绩效考核结果对应解除限售
 系数，并确定个人当年实际解除限
 售额度，个人当年实际解除限售额
 度＝个人可解除限售系数×个人当

 年计划解除限售额度。可解除限售    授予的273名激励对象2022
 系数如下：                    年个人考核结果均为称职、C 及
    绩效考核结果              以上，可解除限售系数为 1。

 公司党委 公司其他    可解

 委员、董 核 心 管 除限售系

 事、高级 理、技术、 数
 管理人员 业务骨干

          人员

 优秀、称 A、B、C