老白干酒:河北衡水老白干酒业股份有限公司2023年独立董事述职报告(宋学宝)

【摘要】河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事2023年度述职报告独立董事宋学宝作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）的独立董事，2023年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易...

  河北衡水老白干酒业股份有限公司

      独立董事2023年度述职报告

                      独立董事 宋学宝

  作为河北衡水老白干酒业股份有限公司（以下称“老白干酒”或“公司”）的独立董事，2023 年度我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》、《公司章程》等法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席了公司年度内的股东大会和董事会，检查和指导公司生产经营工作，审阅会议相关议案并发表了独立意见，维护了公司和全体股东的利益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的作用。现将 2023 年度工作情况报告如下：

  一、 个人基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  宋学宝，男，汉族，1966年5月生，中共党员，副教授、博士生导师。1986年7月毕业于华中农业大学农业经济专业，1989年7月毕业于中国人民大学农业经济专业，获得经济学硕士学位。1992年7月毕业于中国人民大学商学院企业管理专业，获得经济学博士学位。1992年7月起任职于清华大学经济管理学院，一直从事营销管理方面的教学和科研工作。曾经于1997年、2000年到MIT和哈佛大学访问学习。2011年-2016年兼任《清华管理评论》编辑部主任、副主编。2022年6月任青岛啤酒独立董事，2021年5月至今任公司独立董事。

  报告期内在专门委员会任职情况：审计委员会委员。

  （二）是否存在影响独立性的情况说明

  本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业担任
除独立董事以外的其他职务，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有公司股份。本人没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

  二、2023年度履职概况

  （一）报告期内公司召开会议次数

  1、2023年度公司召开了5次董事会，分别为：第七届董事会第十四次会议、第八届董事会第一次会议、第八届董事会第二次会议、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议。

  2、2023年度公司召开了1次股东大会：2022年年度股东大会。

  （二）出席董事会会议及股东大会的情况

  2023年度，公司共召开5次董事会会议，具体出席情况如下：

 姓名              出席董事会会议情况              出席股东大会

                                                          情况

        应参  现场  以通  委托  缺席  是否  应出  出席

        加董  出席  讯方  出席  次数  连续  席股  股东

        事会  次数  式参  次数          两次  东大  大会

        次数          加次                  未亲  会次  次数

                        数                    自参    数

                                                加

 宋学    5      5      0      0      0      否      1      1

  宝

  报告期内，本人均能按时以现场或通讯方式出席公司董事会会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次董事会召开前，主动获取会议
所需资料和信息，认真审阅公司各项议案和定期报告。在日常履职过程中，本人认真履行作为独立董事应当承担的职责，积极参加公司召开的历次董事会会议和股东大会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，充分发表了独立意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

  本人认为，2023年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

  （三）参加专门委员会的情况

  2023年度，本人作为公司董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，参加了公司审计委员会第六次会议，对公司第三季度的内部审计工作、第三季度报告等事项进行了审阅，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师沟通，就审计过程中发现的问题进行有效交流，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。

  （四）日常工作及现场工作情况

  1、报告期内，本人参加两次独董与公司高管见面会，对公司及下属子公司2022年度生产经营状况进行考察，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极进行沟通，并配合公司定期报告披露计划与时间安排，参与公司、独立董事、年审会计师三方会议，了解审计计划、重点关注事项，督促审计工作开展，与会计师事务所就定期报告、公司财务重要事项进行充分沟通和交流，确保审计的独
立性以及审计工作的如期完成。

  2、报告期内，报告期内，我还现场参加了公司举办的“一树三香、美美与共—中国酒业品类发展大会”，了解白酒行业的发展情况；参加了公司2022年度暨2023年第一季度业绩说明会、孔府家指导交流座谈会、2023年半年度营销交流会，对公司及子公司报告期内的经营成果、财务状况、市场经营情况与未来品牌发展进行深入了解。考察期间我与公司相关人员进行了充分交流，分析当前的宏观环境，并提出了相关意见和建议，公司及相关子公司管理层和员工给予了充分配合和积极的回应。

  （五）公司配合独立董事工作情况

  公司积极配合我的工作，按时送达提交董事会及各专业委员会审议的议案及相关会议资料，配合我了解公司并及时提供资料，为我的决策提供了尽可能多的依据；对定期报告的编制、聘任审计机构等重要事项，公司管理层也高度重视与我的沟通，并及时报告公司经营情况和重要事项的进展情况，为我履职提供了完备的工作条件和支持。
  三、2023年度履职重点关注事项

  （一）关联交易情况

  报告期内，公司与相关关联方没有发生重大日常关联交易。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  不适用。

  （四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况


  报告期内，本人对公司定期报告、内部控制评价报告的内容进行审阅，认为公司定期报告符合相关准则及中国证监会和上交所的相关规定，客观、真实地反映了公司财务状况和经营成果，未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况；公司内部控制评价报告及内部控制审计报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，内部控制评价报告合法有效，不存在财务报告或非财务报告内部控制重大缺陷。

  （五）聘任会计师事务所情况

  公司2022年年度股东大会审议通过了关于《聘任2023年度审计机构的议案》，聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计、内控审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。

  （六）聘任或者解聘财务负责人

  报告期内，因公司换届选举第八届董事会，于第八届董事会第一次会议审议通过聘任公司财务总监的议案，续聘吴东壮先生为公司财务总监，经审阅吴东壮先生的个人简历等资料，其具有较高的专业知识和丰富的财务工作经验，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。


  （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

  （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  1、提名情况

  （1）本报告期内，公司进行了董事会换届选举，经审查提名程序、查阅非独立董事候选人、独立董事候选人简历，认为公司董事会聘任的高级管理人员具有多年的相关工作经验和资历，能够履行其被聘职务所赋予的职责。被聘任高管人员任职资格合法，提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （2）公司第八届董事会第一次会议审议通过了选举公司董事长、副董事长的议案；董事会审计委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案；聘任公司总经理的议案；聘任公司副总经理、财务总监的议案；聘任公司董事会秘书的议案。被聘任高管人员任职资格合法，提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高管的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  （3）公司第八届董事会第二次会议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，贺延昭先生具有多年的市场营销、企业管理等相关工作经验和资历，能够履行其被聘职务所赋予的职责。贺延昭先生的任职资格合法，提名方式、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。


  （九）股权激励计划情况

  报告期内，我根据《2022年限制性股票激励计划业绩考核办法》、《2022年限制性股票激励计划管理办法》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司绩效管理制度》、《部门绩效考核办法》、《党委前置研究讨论重大经营管理事项清单》等相关制度、文件的规定，对公司2022年限制性股票激励计划授予部分第一个解除限售期激励对象解除限售条件成就与否进行了核查，并发表同意公司届时业绩满足的情况下为满足条件的激励对象解除限售的意见。

  (十)董事、高级管理人员的薪酬

  本人对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司能严格执行《公司经理层成员任期制与契约化管理办法》，根据合同或协议开展考核，并根据考核结果兑现薪酬，符合公司有关薪酬政策、考核标准，董事和高级管理人员薪酬的考核与领取符合公司相关规定。

  四、总体评价和建议

    本人在 2023 年度积极有效地履行了独立董事职责，在促进公司
稳定健康发展、推动公司在建立健全内控体系的基础上规范运作、为董事会科学决策贡献专业力量以及维护公司及股东合法权益等方面发挥了积极作用。2024 年，本人将继续认真学习法律法规，忠实勤勉地行使独立董事权利，履行独立董事职责。同时本人将积极参与有关公司治理及独立董事履职相关的培训，进一步发挥专业优势以提升董事会决策水平、推进公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益及中小股东合法权益。

    以上情况，特此报告。

(此页无正文，为河北衡水老白干酒业股份有限公司独立董事2