鼎捷软件:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2024-04014鼎捷软件股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鼎捷软件股份有限公司（以下...

证券代码：300378        证券简称：鼎捷软件        公告编码：2024-04014
            鼎捷软件股份有限公司

        第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知
已于 2024 年 4 月 15 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2024 年 4 月 25 日
13 时 30 分以现场及通讯方式在公司会议室举行。会议应出席董事 9 名，实际出
席董事 9 名，其中独立董事邹景文先生以通讯方式出席会议。本次董事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

    一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》

  《2023 年度董事会工作报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”相关内容。

  公司第五届董事会独立董事朱慈蕴女士、刘焱女士、邹景文先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。此外，公司第五届董事会依据现任独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，并出具了《董事会关于 2023 年度独立董事独立性自查情况的专项意见》。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    二、审议通过《2023 年度总经理工作报告》


  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    三、审议通过《2023 年度财务决算报告》

  2023年，公司实现营业收入人民币222,774.00万元，比上年同期增长11.65%；实现利润总额人民币 22,844.32 万元，比上年同期增长 15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币 15,025.53 万元，比上年同期增长 12.27%。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    四、审议通过《2023 年度利润分配预案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计认定：2023 年度公司合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润人民币 150,255,339.32 元，母公司实现净利润人民币 137,893,108.85 元，根据《公司章程》的规定，按 10%提取法
定盈余公积金人民币 13,789,310.89 元。截至 2023 年 12 月 31 日，母公司的可
供分配利润为人民币 535,258,564.42 元，公司合并报表可供分配利润为人民币854,521,738.70 元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年度可供股东分配的利润为人民币535,258,564.42 元。

  结合公司自身发展阶段和资金情况，建议公司 2023 年度利润分配预案为：以截至公司第五届董事会第八次会议召开日公司总股本扣除回购专户中已回购股份后的267,738,100股（回购专户中的股份数量为1,570,330股）为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.15 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利人民币 30,789,881.50 元（含税）。

  在本利润分配预案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，如公司总股本、回购专户中已回购股份数量发生变化，公司将按照分配总额不变的原则，相应调整每股分红金额。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、审议通过《2023 年年度报告全文及其摘要》

  《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2023 年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    六、逐项审议《关于公司 2024 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》

  1、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

  经董事会审议，同意公司 2024 年度高级管理人员的报酬如下：

  公司高级管理人员，根据其任职岗位领取相应的报酬。薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，综合考虑职位、责任、能力等因素确定，按月平均发放。绩效薪酬根据年度绩效考核发放。

  本议案涉及高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，公司 3 名关联董事叶子祯先生、张苑逸女士、刘波先生回避表决。同时，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、审议《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》

  独立董事：每人每年税前人民币 150,000 元。独立董事因履行职务而发生的差旅等费用，由公司据实报销；

  非独立董事：内部董事（担任公司管理职务），根据其任职岗位领取相应的报酬；外部董事（未担任公司管理职务），每人每年税前人民币 150,000 元。
  本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体薪酬与考核委员会委员为关联董事，均回避表决并直接提交董事会审议。同时，全体董事也均为关联董事，需回避表决，本项议案将直接提交至公司股东大会审议。

  表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  综上，《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》尚需提交至公司 2023 年年度
股东大会审议。

    七、审议通过《关于 2023 年度环境、社会及公司治理报告的议案》

  《公司 2023 年度环境、社会及公司治理报告》具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  为做好关联交易管理工作，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《鼎捷软件股份有限公司关联交易管理制度》的规定，结合日常经营和业务开展的需要，对 2024 年度日常关联交易进行额度预计（预计期限自本次董事会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会之日止，在有限期内，关联交易额度可以循环使用）。公司及控股子公司预计与富士康工业互联网股份有限公司及其关联方 2024 年度发生日常关联交易不超过人民币 2,000 万元。

  在预计总额度范围内，董事会授权经营管理层结合实际业务发生情况与关联方根据经营的实际需求签订相关协议。

  本议案已经公司第五届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的审核意见。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：本议案属于关联交易，富士康工业互联网股份有限公司与董事叶子祯先生、孙蔼彬先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事叶子祯先生、孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事，需对该议案回避表决。

  表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过《关于使用自有资金购买理财产品的议案》

  为提高自有闲置资金使用效率，增加收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币 5 亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。
投资期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效，即 2024 年 4 月 25 日至
2025 年 4 月 24 日止。


  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股
票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》

  根据《2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修正案）》（以下简称“《激励计划（草案修正案）》”）规定的归属条件以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第三个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 191.22 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 202 名激励对象办理归属相关事宜。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划（草案修正案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为，由于 3 名首次授予第二类限制性股票的激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，对其已获授但尚未归属的 2.1 万股第二类限制性股票予以作废。同时由于 2 名激励对象个人绩效考
核结果为 D（不合格），公司将对该 2 名激励对象第三个归属期无法归属的 3 万
股第二类限制性股票予以作废。10 名激励对象个人绩效考核结果为 C（合格），公司将对该10名激励对象第三个归属期无法归属的1.38万股第二类限制性股票予以作废。本次合计作废以上尚未归属的第二类限制性股票 6.48 万股。


  具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  关联关系：董事叶子祯先生、刘波先生、张苑逸女士为激励计划的激励对象，系关联董事，需回避表决。孙蔼彬先生、富士康工业互联网股份有限公司与叶子祯先生为一致行动人，且董事刘宗长先生、揭晓小女士在富士康工业互联网股份有限公司任职，按照实质重于形式原则，董事孙蔼彬先生、刘宗长先生、揭晓小女士视为关联董事需对该议案回避表决。

  表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    十二、审议通过《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》

  根据《上市公司股权激