鼎捷软件:第五届董事会第七次会议决议公告

【摘要】证券代码：300378证券简称：鼎捷软件公告编码：2024-02004鼎捷软件股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鼎捷软件股份有限公司（以下...

证券代码：300378        证券简称：鼎捷软件        公告编码：2024-02004
            鼎捷软件股份有限公司

        第五届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    鼎捷软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知
已于 2024 年 2 月 18 日以邮件、电话确认方式发出。会议于 2024 年 2 月 21 日
13 时 30 分以通讯方式举行。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本次董
事会会议由公司董事长叶子祯先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议召集人已对此次召开紧急会议情况作出说明。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《鼎捷软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：
    一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
    1.01 回购股份的目的

    受市场波动等因素影响，公司 2024 年 1 月 11 日至 2024 年 2 月 7 日期间，
连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计超过 20%，且 2024 年 2 月 7 日股票
收盘价格已低于最近一年（2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日）股票最高收盘
价格的 50%，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的判断，为维护公司持续稳定发展以及投资者利益，增强投资者信心，在综合考虑公司的经营状况、财务状况、未来盈利能力、发展前景和股票二级市场状况后，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司部分（A 股）股份，用于维护公司价值及股东权益。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.02 回购股份符合相关条件

    公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第十条规定的条件：

    1、公司最近一年无重大违法行为；


    2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

    3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

    4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    2024 年 1 月 11 日，公司股票收盘价为人民币 19.50 元/股，2024 年 2 月 7
日，公司股票收盘价为人民币 14.06 元/股，公司股票连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达 27.90%，计算公式为(19.50-14.06)/19.50*100%=27.90%；同时，
公司最近一年（2023 年 2 月 8 日至 2024 年 2 月 7 日）股票最高收盘价格为人民
币 35.90 元/股，2024 年 2 月 7 日，公司股票收盘价格为人民币 14.06 元/股，
低于最近一年股票最高收盘价格的 50%。公司本次回购股份符合《回购指引》第二条第二款规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.03 回购股份的方式

    公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.04 回购股份的价格区间

    为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次回购股份的价格不超过（含）人民币 20.00 元/股，该回购股票的价格上限不超过董事会通过回购议案决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据回购实施期间公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

    若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.05 回购股份的种类

    本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.06 回购股份的用途

    本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，未出售的股份将履行相关程序后予以注销。


    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.07 回购股份的总金额

    本次回购股份的资金总额不低于（含）人民币 2,500 万元且不超过（含）人
民币 5,000 万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.08 回购股份的数量及占总股本比例

    按照本次回购价格上限人民币20.00 元/股、回购资金总额下限人民币2,500
万元来测算，预计回购股份数量为 125.00 万股，占公司目前总股本的 0.46%；按照本次回购价格上限人民币 20.00 元/股、回购资金总额上限人民币 5,000 万元来测算，预计回购股份数量为 250.00 万股，占公司目前总股本的 0.93%。

    具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。若公司在回购股份期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.09 回购股份的资金来源

    本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.10 回购股份的实施期限

    1、公司本次回购的实施期限为自董事会审议通过本回购方案之日起 3 个月
内。在回购期限内，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

    （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

    （2）如果公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下述期间回购公司股票：

    （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

    （2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

    3、公司回购股份应当符合下列要求：

    （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；


    （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

    （3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他要求。

    4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    1.11 授权事项

    根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

    1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

    2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

    3、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

    4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

    5、办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必须的事宜。

    以上授权有效期自董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述事项办理完毕之日止。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    特此公告。

 鼎捷软件股份有限公司
        董事会

二〇二四年二月二十一日