青鸟消防:世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

【摘要】世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）非公开发行股...

              世纪证券有限责任公司

            关于青鸟消防股份有限公司

 提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充
                流动资金的核查意见

  世纪证券有限责任公司（以下简称“世纪证券”、“保荐机构”）作为青鸟消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对青鸟消防使用闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并出具核查意见如下：
    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准青鸟消防股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2068 号）核准，公司非公开发行 74,422,182 股人民币普通股，发行价格 24.01 元/股，募集资金总额为人民币 1,786,876,589.82 元，扣除相关发行费用（不含增值税）52,001,720.28 元后，实际募集资金净额为人民币 1,734,874,869.54 元。以上募集资金的到位情况已由
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 11 月 3 日进行了审验，并出具
了“中兴华验字[2022]第 010139 号”《验资报告》。

    二、募集资金投资项目情况及使用情况

  公司本次非公开发行股票募集资金投资项目、拟投入募集资金金额情况如下：
                                                                    单位：万元

 序号            项目名称              项目投资总额    拟使用募集资金金额

  1  青鸟消防安全产业园项目                129,061.02            96,752.36

  2  绵阳产业基地升级改扩建项目              48,392.02            40,104.10

  3  智慧消防平台建设项目                    10,625.10              5,366.70

  4  补充流动资金                            36,464.50            36,464.50

                  合计                        224,542.64            178,687.66


  截至 2024 年 3 月 31 日，公司累计已使用募集资金 72,410.98 万元。收到现
金管理收益余额 2,322.96 万元，募集资金专用账户利息收入（扣除手续费）余额1,614.16 万元。公司募集资金余额合计 105,210.54 万元，其中募集资金账户余额
69,210.54 万元，临时补流余额 36,000.00 元，理财余额 0.00 万元。

    三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况

  公司于 2023 年 5 月 29 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过 50,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。前述闲置募集资金暂时补充流动资金合计使用
30,700.00 万元人民币，截至 2024 年 1 月 9 日，公司已将前次用于暂时补充流动
资金的闲置募集资金人民币 30,700.00 万元全部归还至募集资金专户。

  公司于 2024 年 1 月 12 日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至本核查意见出具日，前述闲置募集资金暂时补充流动资金合计使用 39,000.00 万元人民币，公司
已于 2024 年 4 月 24 日将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金人民币
39,000.00 万元全部归还至募集资金专户。

  公司不存在到期未归还募集资金的情况，不存在前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未归还的情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  鉴于公司募投项目需按计划分步建设，期间仍存在部分募集资金闲置情况，在不影响募投项目建设的前提下，为提高公司资金的使用效率，公司及子公司先行提前归还募集资金后，拟继续使用不超过人民币 70,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。以本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金上限人民币70,000万元及最长期限 12个月为基数，按目前一年期贷款市场报价利率 LPR3.45%
计算，预计可为公司减少利息支出约 2,415.00 万元（仅为测算数据，不构成公司承诺）。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于降低财务费用，提高经营效益。

  公司本次提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。公司及子公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定使用募集资金。

    五、公司履行的内部决策程序

    （一）董事会审议情况

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了
《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及子公司提前归还募集资金后继续使用总金额不超过人民币70,000 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。

    （二）监事会意见及审议情况

  公司于 2024 年 4 月 25 日召开第四届监事会第二十五次会议，审议通过了
《关于提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司财务费用，符合上市公司及全体股东利益。所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。同意公司及子公司提前归还募集资金后继续使用不超过 70,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

    六、保荐机构意见

  经核查，世纪证券认为：公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资
金不超过人民币 70,000 万元暂时补充流动资金，是公司基于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用目的，补充流动资金的计划使用时间不超过 12 个月，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本次将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合相关的法律法规要求。保荐机构对公司本次提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

（此页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司提前归还募集资金后继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签名）：

                              吕品                刘昱祁

                                                世纪证券有限责任公司
                                                    2024 年 4 月 25 日