青鸟消防:世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告

【摘要】世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告保荐人名称：世纪证券有限责任公司被保荐公司简称：青鸟消防保荐代表人姓名：吕品联系电话：0755-83199599保荐代表人姓名：刘昱祁联系电话：0755-83199...

            世纪证券有限责任公司关于

 青鸟消防股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告

保荐人名称：世纪证券有限责任公司      被保荐公司简称：青鸟消防

保荐代表人姓名：吕品                  联系电话：0755-83199599

保荐代表人姓名：刘昱祁                联系电话：0755-83199599

现场检查人员姓名：吕品、刘昱祁、王家林、李宇婧

现场检查对应期间：2023 年 1 月 1 日-12 月 31 日

现场检查时间：2024 年 1 月 23 日-1 月 26 日

一、现场检查事项                                            现场检查意见

（一）公司治理                                          是    否  不适用

现场检查手段：1.查阅公司章程和公司治理相关制度；2.查阅三会文件及相关决议，核查其执行情况；3.核查董监高人员变动及相关决策文件。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等  √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行  √
职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披  √
露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应                  √
程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：1.检查内审部门的设置及制度建设；2.检查内审部门的运作情况；3.重大对外投资内部控制程序；4.与公司管理层、内审部门人员交谈，了解公司内部控制的有效性
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门  √
（如适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审                  √
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部  √
门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作  √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如  √
适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况  √
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委  √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委  √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控  √
制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了  √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1.查阅公司信息披露档案资料；2.查阅公司信息披露的相关支持文件如会议决议、合同文本等

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                              √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披  √
露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1.查阅公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；2.查阅公司定期报告、关联交易明细、对外担保明细，查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或  √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间  √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √

4.关联交易价格是否公允                                  √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务                  √
等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的                  √
审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1.查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件；2.查阅募集资金三方监管协议；3.核对募集资金专户银行对账单等资料；4.现场查看募集资金投资项目实施情况；5.访谈公司相关人员沟通相关情况

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补  √
充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更
为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿  √
还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是  √
否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

（六）业绩情况
现场检查手段：1.查阅公司披露的定期报告，了解业绩波动情况；2.访谈公司相关人员，查看公司生产经营场所，了解业绩波动的原因、公司所面临的风险及公司的应对措施；3.查阅行业研究报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1.查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函；2.查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件

1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

（八）其他重要事项
现场检查手段：1.查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；2.查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；3.与公司相关人员进行沟通

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者  √
风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要                  √
求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

                                    无

（本页无正文，为《世纪证券有限责任公司关于青鸟消防股份有限公司 2023 年度持续督导现场检查报告》之签章页）

    保荐代表人（签名）：

                            吕  品                刘昱祁

                                                世纪证券有限责任公司
                                                      年  月    日