大唐发电:大唐发电H股公告(關連交易)

【摘要】香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。00991公告關連交易...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

                                        00991

                                公告

                            關連交易

                            增資協議

 增資協議
 2024年4月26日，本公司與大唐集團及大唐核電公司簽署了增資協議，據此，本公司 及大唐集團同意以現金增加大唐核電公司的註冊資本。其中，根據彼等各自於大唐核 電公司的持股比例，本公司同意向大唐核電公司增資人民幣34,000.00萬元，大唐集團 同意向大唐核電公司增資人民幣51,000.00萬元。本次增資完成後，本公司向大唐核電 公司的出資額累計為人民幣126,901.23萬元，總持股比例仍為40%；大唐集團向大唐核 電公司的出資額累計為人民幣190,351.84萬元，總持股比例仍為60%。
 上市規則涵義
 於本公告日期，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司約53.09%的 已發行股本。故大唐集團為本公司關連人士。增資協議項下擬進行之交易構成本公司 的關連交易。
 根據上市規則第14.22條及第14A.81條，增資協議項下擬進行之交易與過往交易應合併 計算，並視作一項交易處理。
 由於增資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上 市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故增資協議項下擬進行之交易須遵守上巿規則
 第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
 由於增資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上 市規則第14.07條）低於5%，故增資協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章並不構 成須予披露交易。
增資協議
日期
2024年4月26日
協議各方
1.  本公司；
2.  大唐集團；
3.  大唐核電公司。
增資協議的主要條款
1.  本公司及大唐集團增資的金額如下：

    (a) 增加註冊資本

        大唐核電公司的註冊資本由人民幣232,253.07萬元1增加至人民幣317,253.07萬
        元。註冊資本增加金額為人民幣85,000.00萬元。

1  茲提述本公司日期為2023年5月29日及2023年10月26日的公告，內容有關本公司分別於2023
    年5月29日及2023年10月26日與大唐集團簽署的增資協議（「過往增資協議」）。截至本公告日
    期，過往增資協議項下尚有增資金額人民幣9,986.33萬元將根據相關投資項目建設進度及大
    唐核電公司資本金需求申請，由本公司及大唐集團按照彼等各自於大唐核電公司的持股比
    例履行出資。


    (b) 增資方式及金額

        本公司及大唐集團同意以現金繳付大唐核電公司的增資。根據彼等各自的持股
        比例，本公司同意向大唐核電公司增資人民幣34,000.00萬元，大唐集團同意向
        大唐核電公司增資人民幣51,000.00萬元。大唐核電公司的現金增資總額為人民
        幣85,000.00萬元。增資總額乃協議各方根據大唐核電公司發展及項目建設資金
        需求而釐定。本次增資中，本公司及大唐集團將按照彼等各自於大唐核電公司
        的持股比例以人民幣1元╱人民幣1元註冊資本的價格同比例進行增資。

    本次增資的金額及大唐核電公司於本次增資完成前後的股權結構呈列如下：

                於增資完成前  於增資完成前    本次增資的  於增資完成後  於增資完成後
    股東名稱      的註冊資本    的持股情況        金額    的註冊資本    的持股情況
              （人民幣萬元）              （人民幣萬元） （人民幣萬元）

    大唐集團        139,352.04          60%      51,000.00    190,351.84          60%
    本公司          92,901.03          40%      34,000.00    126,901.23          40%
    總計          232,253.07        100%      85,000.00    317,253.07        100%
    本公司對大唐核電公司註冊資本的出資將以內部資金支付。
2.  出資時間：本公司及大唐集團原則上於2024年12月20日前繳付完畢本次增資款項。3.  生效日期：增資協議在協議各方法定代表人或授權代表簽字並蓋章後生效。

有關大唐核電公司的資料
大唐核電公司成立於2013年10月17日。其主要從事核電及相關領域的技術開發、項目投資、技術服務與管理。截至本公告日期，大唐核電公司的持股比例為大唐集團60%，本公司40%。
大唐核電公司截至2022年及2023年12月31日止年度按照中國企業會計準則編製的主要財務數據載列如下：

                                                截至2022年        截至2023年
                                            12月31日止年度    12月31日止年度
                                            （人民幣萬元）    （人民幣萬元）
                                                （經審核）        （經審核）
稅前虧損                                          (3,276.69)          (3,223.52)
稅後虧損                                          (3,276.69)          (3,223.52)
於2023年12月31日，大唐核電公司的經審計總資產及淨資產分別為約人民幣219,293.20萬元及人民幣219,161.62萬元。
簽署增資協議之理由及裨益
增資協議的實施及本公司與大唐集團向大唐核電公司增資，可進一步提升大唐核電公司的資本充足率，從而滿足大唐核電公司發展及投資項目建設資金需求，增強大唐核電公司主營業務實力，提高抗風險能力，有效推進所投資相關核電項目的建設，由此使股東利益最大化。
董事（包括獨立非執行董事）認為向大唐核電公司增加資本金有利於促進本公司在核電領域的長遠發展，增資協議乃根據一般商業條款訂立，相關條款公平、合理，符合本公司及股東的整體利益。
董事會批准
第十一屆二十七次董事會會議審議通過《關於向中國大唐集團核電有限公司增加資本金的議案》，其詳情載於本公司日期為2024年4月26日之海外監管公告。

概無董事於增資協議中擁有任何重大權益。根據上海證券交易所之上市規則規定，關連董事應學軍先生、田丹先生、馬繼憲先生已就有關決議事項迴避表決。
有關協議各方的資料
1.  本公司成立於1994年12月，主營業務包括建設及經營電廠，銷售電力、熱力；電力
    設備的檢修維護；電力技術相關服務。本公司的主要服務區域在中國。
2.  大唐集團成立於2003年4月9日，註冊資本為人民幣370億元。其主要從事電力能源的
    開發、投資、建設、經營和管理；組織電力（熱力）生產和銷售；電力設備製造、設
    備檢修與調試；電力技術開發、諮詢；電力工程、電力環保工程承包與諮詢；新能
    源開發；自營和代理各類商品和技術的進出口。
上市規則涵義
於本公告日期，大唐集團為本公司控股股東，與其子公司合計持有本公司約53.09%的已發行股本。故大唐集團為本公司關連人士。增資協議項下擬進行之交易構成本公司的關連交易。
根據上市規則第14.22條及第14A.81條，增資協議項下擬進行之交易與過往交易應合併計算，並視作一項交易處理。
由於增資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）高於0.1%但低於5%，故增資協議項下擬進行之交易須遵守上巿規則第14A章項下之申報及公告的規定，惟獲豁免遵守須經獨立股東批准的規定。
由於增資協議項下擬進行之交易（與過往交易合併時）的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）低於5%，故增資協議項下擬進行之交易根據上市規則第14章並不構成須予披露交易。

 釋義
 於本公告內，除非文義另有所指，下列詞語具有以下涵義：

「董事會」                指  本公司董事會

「增資」或「本次增資」      指  本公司及大唐集團按照增資協議的約定，同意根據彼
                              等各自於大唐核電公司的持股比例，向大唐核電公司
                              分別增資人民幣34,000.00萬元及人民幣51,000.00萬元
「增資協議」              指  本公司與大唐集團於2024年4月26日簽署的有關向大唐
                              核電公司增資的增資協議

「大唐集團」              指  中國大唐集團有限公司，一間根據中國法律成立的國
                              有獨資公司，其最終實益擁有人為中國國務院國有資
                              產監督管理委員會，為本公司的控股股東。詳情請參
                              閱本公告「有關協議各方的資料」一節

「本公司」                指  大唐國際發電股份有限公司，一間於1994年12月13日
                              在中國註冊成立之中外合資股份有限公司，其H股於聯
                              交所及倫敦證券交易所上市；其A股則於上海證券交易
                              所上市。詳情請參閱本公告「有關協議各方的資料」一
                              節

「關連人士」              指  具有上市規則賦予的涵義

「關連交易」              指  具有上市規則賦予的涵義

「控股股東」              指  具有上市規則賦予的涵義

「大唐核電公司」          指  中國大唐集團核電有限公司，詳情參見「有關大唐核電
                              公司的資料」一節

「董事」                  指  本公司董事


「上市規則」              指  聯交所證券上市規則

「中國」                  指  中華人民共和國

「過往交易」              指  (i)本公司與大唐集團於2023年5月29日簽署的增資協議