大唐发电:大唐发电董事会议事规则(2024年3月修订)

【摘要】第一条为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股...

    第一条 为了进一步规范大唐国际发电股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、公司股票上市地证券交易所上市规则和国家其他有关法律法规、规范性文件的规定以及《大唐国际发电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本规则。

    第二条 董事会办公室

    董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

    董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第三条 专门委员会

    董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审核、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中审核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。上述专门委员会应制订相应的工作细则，报董事会批准后生效。


    第四条 定期会议

    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第五条 定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第六条 临时会议

    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    1. 代表1/10以上表决权的股东提议时；

    2. 1/3以上董事联名提议时；

    3. 监事会提议时；

    4. 董事长认为必要时；

    5. 1/2以上独立董事提议时；

    6. 经理提议时；

    7. 证券监管部门要求召开时；

    8. 本公司《公司章程》规定的其他情形。

    第七条 临时会议的提议程序

    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    1. 提议人的姓名或者名称；


    2. 提议理由或者提议所基于的客观事由；

    3. 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    4. 明确和具体的提案；

    5. 提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

    第八条 会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和
主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第九条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式及通
知时限：

    1. 董事会例会的时间和地址如已由董事会事先规定，
其召开毋须发给通知；

    2. 如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地
点，董事长应至少提前10天至多30天将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和监事；

    3. 通知应采用中文，必要时可附英文通知，并包括会议
议程和议题；


    4. 董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出
未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知；

    5. 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行。在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

    第十条 会议通知的内容

    书面会议通知应当至少包括以下内容：

    1. 会议的时间、地点；

    2. 会议的召开方式；

    3. 拟审议的事项（会议提案）；

    4. 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面
提议；

    5. 董事表决所必需的会议材料；

    6. 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议
的要求；

    7. 联系人和联系方式。

    口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十一条 会议的召开

    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。


    监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十二条 亲自出席和委托出席

    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明：

    1. 委托人和受托人的姓名；

    2. 委托人对每项提案的简要意见；

    3. 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

    4. 委托人的签字、日期等。

    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

    第十三条 关于委托出席的限制

    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

    1. 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联
董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    2. 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董
事也不得接受独立董事的委托；

    3. 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决
意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得
接受全权委托和授权不明确的委托。

    4. 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不
得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十四条 会议召开方式

    董事会会议以现场召开为原则。董事会也可采用书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报、传真中之一种方式送交每一位董事，如果董事会议案已派发给全体董事，并由全体董事签字同意，并以上述方式送交公司秘书，该议案即成为董事会决议，毋须再召集董事会议。

    第十五条 会议审议程序

    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第十六条 发表意见

    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。

    董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

    第十七条 会议表决

    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

    会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第十八条 表决结果的统计

    与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

    第十九条 决议的形成


    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

    第二十条 回避表决

    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

    1. 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的情形。

    2. 法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当
回避的情形；

    3. 董事认为应当回避的；

    4. 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

    第二十一条 不得越权

    董事会应当严格按照《公司章程》和股东大会的授权行事，不得越权形成决议。

    第二十二条 关于利润分配的特别规定

    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以
先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

    第二十三条 提案未获通过的处理

    提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第二十四条 暂缓表决

    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第二十五条 会议录音

    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

    第二十六条 会议记录

    董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

    1. 会议届次和召开的时间、地点、方式；

    2. 会议通知的发出情况；


    3. 会议召集人和主持人；

    4. 董事亲自出席和受托出席的情况；

    5. 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点
和主要意见、对提案的表决意向；

    6. 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、
反对、弃权票数）；

    7. 与会董事认为应当记载的其他事项。

    第二十七条 会议纪要和决议记录

    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

    第二十八条 董事签字