博敏电子:华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司2023年度持续督导年度报告书

【摘要】华创证券有限责任公司关于博敏电子股份有限公司2023年度持续督导年度报告书保荐机构华创证券有限责任公司被保荐机构博敏电子股份有限公司保荐代表人卢长城、彭良松联系电话0755-88309300联系地址深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中...

              华创证券有限责任公司

            关于博敏电子股份有限公司

            2023 年度持续督导年度报告书

  保荐机构                  华创证券有限责任公司

  被保荐机构                博敏电子股份有限公司

  保荐代表人                卢长城、彭良松

  联系电话                  0755-88309300

  联系地址                  深圳市福田区香梅路 1061 号中投国际商务中心 A 座 20 层

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准博敏电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2134 号）核准，博敏电子股份有限公司（以下简称“博敏电子”或“公司”）向特定对象发行人民
币普通股（A 股）股票 127,011,007 股，发行价格为 11.81 元/股，募集资金总额
为 150,000.00 万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为 147,348.60 万元。
上述资金已于 2023 年 3 月 27 日全部到位，并经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健验〔2023〕3-11 号”《验资报告》验证。

  华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐人”）作为博敏电子 2022 年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，对博敏电子进行了持续督导，现对 2023 年持续督导工作汇报如下：

    一、持续督导工作情况

 序号                    工作内容                            实施情况

                                                      保荐人已建立健全并有效执
  1  建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的行了持续督导制度，已根据
      持续督导工作制定相应的工作计划                  公司的具体情况制定了相应
                                                      的工作计划


序号                    工作内容                            实施情况

    根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与保荐人已与公司签订保荐协 2  上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在议，该协议已明确了双方在
    持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案持续督导期间的权利义务

                                                    在持续督导期内，保荐人通
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式过日常沟通、定期或不定期
 3  开展持续督导工作                                回访等方式，对上市公司开
                                                    展了持续督导工作，并于
                                                    2024 年 4 月进行现场检查

    持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项2023 年度，公司未发生应按
 4  公开发表声明的，应当向上海证券交易所报告并经上海有关规定公开发表声明的违
    证券交易所审核后予以披露                        法违规事项

    持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、

    违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工2023 年度，公司未发生违法
 5  作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司违规情况；相关当事人无违
    或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情背承诺的情况

    况，保荐人采取的督导措施等

    督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、2023 年度，公司及相关人员
 6  法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其无违法违规和违背承诺的情
    他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺      况

                                                    保荐人核查了公司执行公司
    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括章程、三会议事规则等相关
                                                    制度的履行情况以及公司管
 7  但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、

                                                    理层的履职情况，其均符合
    监事和高级管理人员的行为规范等

                                                    相关法规的要求，并督促公
                                                    司严格执行公司治理制度

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不

    限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以公司已建立并有效执行相关 8  及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍制度、规则注

    生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规

    则等

                                                    公司已建立了信息披露制度
    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅体系。保荐人已督导公司严 9  信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市格执行相关制度并审阅信息
    公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误披露文件及其他相关文件。
    导性陈述或重大遗漏                              详见“二、信息披露审阅情
                                                    况”


序号                    工作内容                            实施情况

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券
 10 交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信详见“二、信息披露审阅情
    息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市况”

    公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告

    对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上

    市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关详见“二、信息披露审阅情 11 文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督况”

    促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，

    应及时向上海证券交易所报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、
 12 高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易2023 年度，公司及相关当事
    所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情人未发生相关情况

    况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺2023 年度，公司及控股股东、
 13 的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承实际控制人不存在未履行承
    诺事项的，及时向上海证券交易所报告              诺的情况

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻

    进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的2023 年度，公司未发生相关
 14 重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上情况

    市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清

    的，应及时向上海证券交易所报告

    发现以下情形之一的，应督促上市公司做出说明并限期

    改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉

    嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规

    则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见2023 年度，公司未发生相关
 15 可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情况

    情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行

    上市保荐业务管理办法》第七十条规定的情形；（四）

    上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券

    交易所或保荐人认为需要报告的其他情形

                                                    已制定了现场检查的相关工
 16 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作计划，明确了现场检查的
    作要求，确保现场检查工作质量                    工作要求，并于 2024 年 4 月
                                                    对公司进行了现场检查


 序号                    工作内容                            实施情况

      上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之

      日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市

      公司进行专项现场检查：（一）存在重大财务造假嫌疑；

      （二）控股股东、实际控制人及其关联人涉嫌资金占用；

                                                      经核查，公司未发生相关情
  17 （三）可能存在重大违规担保；（四）控股股东、实际

                                                      况

      控制人及其关联人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌

      侵占上市公司利益；（五）资金往来或者现金流存在重

      大异常；（六）本所或者保荐人认为应当进行现场核查

      的其他事项。

      持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承已督导公司对募集资金的使
  18 诺事项                                          用，对募集资金存放和使用
                                                      进行专项核查

注：持续督导期间内，公司子公司江苏博敏电子有限公司发生员工偷盗原材料金盐事件，涉
案金额约占公司 2023 年 12 月 31 日资产总额的 0.15%，占比较小；公司已积极采取措施进
行追赃挽损及自查整改，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2023 年度内部控制自我评价报告出具了《内部控制鉴证报告》（立信中联审字[2024]D-0891 号），认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    二、信息披露审阅情况

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续