博敏电子:博敏电子信息披露管理制度(2023年11月修订)

【摘要】博敏电子股份有限公司信息披露管理制度二○二三年十一月目录第一章总则......1第二章信息披露的基本原则和内容......2第六章信息披露事务管理职责......10第七章档案管理......14第八章收到证券监管部门相关文件的报告制度.....

博敏电子股份有限公司

  信息披露管理制度

      二○二三年十一月


                          目 录


第一章 总则......1
第二章 信息披露的基本原则和内容 ...... 2
第六章 信息披露事务管理职责 ...... 10
第七章 档案管理...... 14
第八章 收到证券监管部门相关文件的报告制度...... 15
第九章 保密责任和措施 ...... 15
第十章 信息披露常设机构与联系方式...... 17
第十一章 附 则...... 17

                      第一章 总则

    第一条 为保证博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露真实、
准确、完整、及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、法规、规章、规范性文件及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度所称“信息”是指所有能对公司证券及其衍生品种交易价格
可能产生重大影响的信息以及证券监管部门、证券交易所要求披露的或公司主动披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、用规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门备案。

    第三条 公司信息披露的义务人，是指公司及董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

    第四条 公司严格按照法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

    第五条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中说明理由。

    第六条 公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

    第七条 公司不能确定有关信息是否必须披露时，应通过董事会秘书征求证
券监管部门或上海证券交易所的意见，然后决定披露的时间和方式。

    第八条 公司公开披露的信息在指定的报刊上进行刊登，并在上海证券交易
所指定的互联网网站同时披露；公司不得以新闻发布会或答记者问等任何形式代替信息披露，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。

            第二章  信息披露的基本原则和内容

    第九条 公司信息披露管理的一般要求：

  （一）公司在信息披露前，要按照上海证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件资料收集齐全，提交上海证券交易所业务系统,根据相关规定办理信息披露业务；

  （二）信息披露出现错误、遗漏或疑义的，要按照上海证券交易所的要求作出说明并公告；

  （三）公司要在定期报告中专项披露公司和股东履行的承诺事项。如未完成承诺的，董事会要及时详细披露具体情况；

  （四）公司存在或正在筹划收购资产、出售资产、进行关联交易、发生重大事件情况时，要遵循分阶段披露的原则；在上述情况或事件尚未披露前，如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司须立即披露；

  （五）公司按规定配备信息披露所必需的通讯设备和计算机等办公设备，由董事会办公室负责使用和管理，并保证计算机可以连接国际互联网，保证对外咨询电话和传真联系畅通。

    第十条 公司按照规定应当披露的信息文件，包括但不限于：

  （一）公司发行证券及其衍生品种而刊登的信息披露文件，包括但不限于招股说明书、募集说明书、上市公告书等；

  （二）公司依法公开对外发布的定期报告；


  （三）公司依法公开对外发布的临时报告；

  （四）中国证监会、上海证券交易所认为需要披露的其他事项。

    第十一条 公司在向特定对象发行证券结束后，应当依法披露发行情况报告
书。

                        第三章 定期报告

    第十二条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。年度报告
中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

  （一）公司应在每个会计年度结束之日起4个月内按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式要求编制年度报告及年度报告摘要；

  （二）公司应在年度报告经董事会批准后的 2 个工作日内，在公司指定的报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文及摘要。

    第十三条 年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

  （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  （六）董事会报告；

  （七）管理层讨论与分析；

  （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

  （九）财务会计报告和审计报告全文；

  （十）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。


    第十四条 半年度报告信息披露工作内容。

  （一）公司应在每个会计年度上半年结束之日起2个月内按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式要求编制半年度报告及半年度报告摘要；

  （二）公司应在半年度报告经董事会批准后的 2 个工作日内，在公司指定的报纸上刊登半年度报告摘要并在指定网站上披露半年度报告全文及摘要。

    第十五条 半年度报告应当记载以下内容：

  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  （四）管理层讨论与分析；

  （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

  （六）财务会计报告；

  （七）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

    第十六条 公司的半年度财务报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情
形之一的，应当经过会计师事务所审计：

  （一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

  （二）中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

    第十七条 季度报告信息披露工作内容。

  （一）公司应在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的一个月内按照中
国证监会及上海证券交易所规定的格式要求编制季度报告，并将季度报告刊登于至少一种中国证监会指定的报刊和互联网网站上；

  （二）第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

    第十八条 季度报告应当记载以下内容：


  （一）公司基本情况；

  （二）主要会计数据和财务指标；

  （三）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项。

    第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经董事会审议通过
的定期报告不得披露。

  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十条 按照定期报告事后审核的原则，公司对上海证券交易所审查定期
报告所提出的问题应按规定及时予以答复，并按照要求披露。

    第二十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进
行业绩预告。

    第二十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
    第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事
会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


    第二十四条 定期报告的编制格式及规则，按照中国证监会及上海证券交易
所有关规定执行。

                      第四章  临时公告

    第二十五条 临时报告包括董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决
议公告、重大事件公告及其他公告。

  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  （三）公司计提大额资产减值准备；

  （四）公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

  （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  （十一）主要或者全部业务陷入停顿；


  （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

  （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  （十九）中国证监会规定的其他事项。