通富微电:关于收购京隆科技(苏州)有限公司26%股权的公告

【摘要】证券代码：002156证券简称：通富微电公告编号：2024-037通富微电子股份有限公司关于收购京隆科技（苏州）有限公司26%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提...

证券代码：002156        证券简称：通富微电      公告编号：2024-037
              通富微电子股份有限公司

  关于收购京隆科技（苏州）有限公司 26%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

     交易内容：通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）拟以现金 13.78 亿元（含税金额）收购京元电子股份有限公司（以下简称“京元
电 子 ”） 通 过 KYEC  Microelectronics  Co.,Ltd. （ 以 下 简 称 “ KYEC
Microelectronics”或“KYEC”）持有的京隆科技（苏州）有限公司（以下简称“京隆科技”、“目标公司”）26%的股权。本次交易前，公司未持有京隆科技股权，京元电子通过 KYEC Microelectronics 持有京隆科技 92.1619%的股权；本次交易完成后，公司将持有京隆科技 26%的股权。

     本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易的实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

     风险提示：

    1.交易不确定性风险。本次交易尚需根据《京隆科技（苏州）有限公司股权买卖协议》（以下简称“《股权买卖协议》”），满足相关条件后交割；

    2．政府审批/备案风险。本次交易尚需履行完毕必要的政府部门批准/备案程序，能否最终履行完毕该等批准/备案程序具有不确定性；

    3．目标公司经营风险。由于未来市场、政策及行业环境可能存在变化，可
能会导致目标公司未来经营状况出现不达预期经营目标的风险；

    4.内部审批程序风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议，是否通过尚存在不确定性。

    敬请广大投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于
收购京隆科技（苏州）有限公司 26%股权的议案》，同意公司拟以现金 13.78 亿元（含税金额）收购京元电子通过 KYEC Microelectronics 持有的京隆科技 26%股权。公司将与京元电子、KYEC Microelectronics、苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）、上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）、京隆科技签订《股权买卖协议》。本次交易资金来源为自筹资金。本次交易完成后，公司将持有京隆科技 26%的股权，苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）将持有京隆科技 26%的股权，苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）将持有京隆科技 14.9811%的股权，上海国资国企综改试验私募基金合伙企业（有限合伙）将持有京隆科技 2%的股权。本次交易尚需根据《股权买卖协议》，满足相关条件后交割。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  1.京元电子股份有限公司

  成立时间：1987 年 5 月 28 日

  注册地址：台湾新竹市东区埔顶里公道五路 2 段 81 号

  额定股本：1,500,000 万新台币


  已发行股本:1,222,745.065 万新台币

  法定代表人：李金恭

  经营范围：各种积体电路之设计、制造、测试、配件、加工、包装、买卖业务；各种奔应机及其零配件之制造、加工、买卖业务；前各项产品之进出口贸易业务；代理国内外厂商前各项产品之报价、投标、经销业务。

  截至 2023 年 4 月 1 日股权结构：

  序号            股东名称            持有股数（股）        持股比例

  1        元大台湾高股息基金专户        57,392,561          4.69%

  2          焱元投资(股)公司          52,600,000          4.30%

  3          新制劳工退休基金          36,337,703          2.97%

  4                李金恭                34,100,941          2.79%

  5    大通托管 ABP 退休基金投资专户    30,244,000          2.47%

  6        富邦人寿保险(股)公司        26,552,000          2.17%

  7          联华电子(股)公司          23,157,696          1.89%

          花旗(台湾)商业银行受托保管挪

  8                                      20,261,038          1.66%

              威中央银行投资专户

          富邦特选台湾高股息 30 ETF 基

  9                                      19,293,000          1.58%

                    金专户

  10            劳工保险基金            16,997,856          1.39%

  实际控制人：无实际控制人

  关联关系说明：京元电子与公司不存在关联关系。经核查，未查到失信被执行人记录。

  2. KYEC Microelectronics Co.,Ltd.

  成立时间：2002 年 5 月 22 日


  注册地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West
Bay Road, Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.

  注册资本：12,550 万美金

  法定代表人：李金恭

  经营范围：投资控股

  股权结构：

  序号            股东名称              出资额（万美金）      出资比例

                KYEC Investment

    1                                          11,800            94.02%

            International Co., Ltd

          KYEC Technology Management

    2                                            750              5.98%

                    Co., Ltd.

  实际控制人：京元电子间接持有 KYEC Microelectronics 的 100%股权，京
元电子无实际控制人

  关联关系说明：KYEC Microelectronics 与公司不存在关联关系。经核查，未查到失信被执行人记录。

    三、交易标的基本情况

  1．标的资产概况

  公司名称：京隆科技（苏州）有限公司

  成立时间：2002 年 9 月 30 日

  统一社会信用代码：913205947424732458

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  注册地址：苏州工业园区方洲路 183 号

  注册资本：54,794.0604 万元人民币

  法定代表人：张高薰


  经营范围：半导体集成电路、电晶体、电子零组件、电子材料、模拟或混合自动数据处理机、固态记忆系统、升温烤箱及相关产品和零件的研发、设计、制造、封装、测试、加工和维修，集成电路相关技术转让、技术咨询、技术服务，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  历史沿革：京隆科技于 2002 年 9 月 30 日成立，由 KYEC Microelectronics
出资设立，注册资本为 1,900 万美元。2002 年至 2024 年期间，京隆科技经历 10
次增加注册资本、2 次减少注册资本及公司注册资本由美元变更为人民币等事项。截至披露日，京隆科技注册资本为 54,794.0604 万元。

  2.股权结构情况

  本次交易完成前，京隆科技股权结构为：

  序号                  股东名称                出资额（万元）  出资比例

    1            KYEC Microelectronics            50,499.2570    92.1619%

    2      海南嘉发商务咨询合伙企业（有限合伙）    1,044.1155      1.9055%

    3          Ample Honour Group Limited          639.0700      1.1663%

    4      海南沛志商务咨询合伙企业（有限合伙）      402.6954      0.7349%

    5      海南捷登商务咨询合伙企业（有限合伙）      401.2129      0.7322%

    6      海南宏聚商务咨询合伙企业（有限合伙）      352.8706      0.6440%

    7      海南苏迈商务咨询合伙企业（有限合伙）      338.8140      0.6183%

    8      海南荣金商务咨询合伙企业（有限合伙）      309.8383      0.5655%

    9      海南克玛商务咨询合伙企业（有限合伙）      253.6388      0.4629%

  10    海南煜丰商务咨询合伙企业（有限合伙）      169.2049      0.3088%

  11          苏州富隆投资管理有限公司            0.7430      0.0014%

  12    海南驰亿商务咨询合伙企业（有限合伙）      382.6000      0.6983%


                    合计                        54,794.0604    100.0000%

 本次交易及目标公司其他股权交易完成后，预计京隆科技股权结构为：

                                                  认缴注册资本

序号                  股东名称                （人民币万元）  出资比例

 1      苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）    14,246.4557    26.0000%

 2              通富微电子股份有限公司            14,246.4557    26.0000%

 3      苏州欣睿股权投资合伙企业（有限合伙）    8,208.7706    14.9811%

        上海国资国企综改试验私募基金合伙企业

 4                                                1,095.8812    2.0000%