龙芯中科:中信证券股份有限公司关于龙芯中科预计2024年度日常关联交易的核查意见

2024年04月26日 18:24

【摘要】中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司预计2024年度日常关联交易的核查意见中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为龙芯中科技术股份有限公司(以下简称“龙芯中科”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保...

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                  中信证券股份有限公司

              关于龙芯中科技术股份有限公司

          预计 2024 年度日常关联交易的核查意见

  中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为龙芯中科技术股份有限公司(以下简称“龙芯中科”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》等有关规定,对龙芯中科预计 2024 年度日常关联交易事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:

    一、日常关联交易基本情况

    (一)履行的审议程序

  龙芯中科技术股份有限公司(简称“公司”)于 2024 年 4 月 25 日召开第二届董
事会第三次会议、第二届监事会第二次会议,审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》,在审议上述议案时,关联董事刘新宇先生已回避表决,非关联董事一致同意上述议案;全体监事一致同意上述议案。该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议,关联股东北京中科算源资产管理有限公司须回避表决。

  公司独立董事对该关联交易预计事项予以了事前认可并发表如下事前认可意见:经核查,公司关于 2024 年度日常关联交易的事项符合公司经营发展需要,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形,同意将该事项提交公司董事会审议。
  公司独立董事独立意见:我们认为公司已发生的关联交易符合公司业务发展和经营情况,定价公允,不存在损害公司和中小股东利益的行为。2024 年度预计发生的关联交易真实、客观,反映了公平、合理原则,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,相关交易事项履行了必要的审批程序,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,因此我们同意该审议事项,并同意将该议案提交公司股东大
会审议。

  公司第二届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》,本次预计的关联交易系公司正常的经营业务,交易价格公允,不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。综上,同意将上述议案提交公司董事会审议。

    (二)2024 年度日常关联交易预计金额和类别

                                                            单位:万元 币种:人民币

                                        本年年初至                    本次预计

                                占同类  2024 年 4  上年实  占同类  金额与上

  关联交易  关联人  本次预计  业务比  月 25 日与  际发生  业务比  年实际发

    类别              金额      例    关联人累计    金额    例    生金额差

                                (%)  已发生的交            (%)  异较大的

                                          易金额                        原因

  向关联人  中国科

  购买商品  学院计

  以及接受  算技术  1,500.00        /      179.29  1,094.96    1.67  不适用

  关联方提  研究所

  供的劳务

        合计        1,500.00        /      179.29  1,094.96    1.67      /

注:上表中“本年年初至 2024 年 4 月 25 日与关联人累计已发生的交易金额”未经审计。

    (三)2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                            单位:万元 币种:人民币

                                                    上年实际发生金  预计金额与实
 关联交易类别        关联方        上年预计金额          额        际发生金额差
                                                                      异较大的原因

 向关联人购买

 商品以及接受  中国科学院计算技          1,000.00        1,094.96  新增委托研发
 关联方提供的      术研究所                                            项目

    劳务

              合计                        1,000.00        1,094.96              /

    二、关联人基本情况和关联关系

    (一)关联人的基本情况

  1、中国科学院计算技术研究所


  企业性质:事业单位

  法定代表人:陈熙霖

  注册资本:7,067 万元

  注册地或住所:北京市海淀区中关村科学院南路 6 号

  主营业务或经营范围:研究信息技术,促进科技发展。微处理机芯片设计技术研究、大规模并行计算机与超级服务器系统软硬件技术研究、数字信号处理与数字化技术研究、信息安全与信息服务应用软件研究、人机交互技术研究、知识科学与知识工程技术研究、高速宽带网络性能测试、优化与网络安全技术研究、生物信息学研究、计算机系统的组装、集成和技术服务。相关学历教育、继续教育、专业培训、学术交流与博士后培养、《计算机研究与发展》、《计算机学报》和《计算机科学技术学报》(英文版)出版、《计算机辅助设计与图形学学报》编辑。

  与公司的关联关系:该关联人通过北京中科算源资产管理有限公司间接持有公司5%以上股份(公司董事刘新宇先生任北京中科算源资产管理有限公司执行董事、总经理,已回避表决)。

  最近一个会计年度的主要财务数据:该关联人未对外公开财务数据。

    (二)关联方履约能力分析

  上述关联方依法存续且正常经营,具备良好履约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行,双方履约具有法律保障。

    三、日常关联交易主要内容

    (一)关联交易主要内容

  公司基于业务发展的需要向关联方购买商品、接受劳务等,关联交易的定价遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的,关联交易的价格依据市场定价原则确定,并采用合同约定的结算方式,按照相关进度进行收付款。

    (二)关联交易协议签署情况


  公司在上述预计的范围内,按照业务实际开展情况与相关关联方签署具体的关联交易协议或合同。

    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易双方基于市场化的交易原则开展交易,交易定价公允,符合正常的商业交易逻辑,交易具有商业合理性和必要性。

  (二)上述交易遵循公开、公平、公正的原则,定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况,对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响,且不会对公司经营及独立性产生影响。

  (三)公司与关联方 2024 年度预计发生的日常关联交易金额均基于各方实际的经营需要,相关交易均在公平、自愿的基础上按照一般市场经营规则进行。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易,公司不会对关联方形成较大的依赖。
    五、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:上述 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议审议通过,关联董事予以回避表决,独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。该日常关联交易预计事项尚需要提交股东大会审议。截至目前,上述预计关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易事项均是公司正常生产经营所必需,定价原则依据市场公允价格合理确定,不损害公司及中小股东的利益,不影响公司的独立性,公司主要业务亦不会因此形成对关联方的依赖。

  综上所述,保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计的事项无异议。

  (以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于龙芯中科技术股份有限公司预计 2024年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页)
 保荐代表人:

                        陈熙颖                    何洋

                                                    中信证券股份有限公司
                                                          年    月  日

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