吉大正元:董事会秘书工作细则

【摘要】长春吉大正元信息技术股份有限公司董事会秘书工作细则第一章宗旨第一条为进一步规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和...

          长 春 吉 大 正 元 信 息 技 术 股 份 有 限 公 司

                  董 事 会 秘 书 工 作 细 则

                      第 一 章 宗 旨

    第一条 为进一步规范长春吉大正元信息技术股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作”）等有关法律法规和《长春吉大正元信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本工作细则。

    第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《规范指引》及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。

    第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指
定联络人。

    第四条 公司应当建立董事会秘书工作制度，并设立由董事会秘书分管的工
作部门。

                    第 二 章 任 职 资 格

    第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉公司经营情况和行业知识，具备履行职责所必需的工作经验，并应当按照相关规定按期取得深交所颁发的董事会秘书资格证书。

    第六条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

    （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

    （二）最近 36 个月收到中国证监会行政处罚的；

    （三）最近 36 个月收到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评的；

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    （四）公司现任监事；

    （五）中国证监会或深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

                    第 三 章 职 责 范 围

    第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

    （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

    （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

    （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

    （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所的所有问询；

    （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上市规则》及深交所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

    （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、深交所其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深交所报告；

    （八）负责公司股票及其衍生品变动、股东资料的管理事务等；

    （九）《公司法》《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。
    第八条 董事会秘书应当由公司董事、总经理、财务负责人或者《公司章程》
规定的其他高级管理人员担任。

    第九条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、
高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的履职行为，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

    第十条 公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查

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阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

    第十一条 公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠
时，可以直接向深交所报告。

    第十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离
任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。

                    第 四 章  工 作 制 度

    第十三条 有关董事会的工作事项：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会会议筹备工作；

    （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

    （三）对会议所议事项应认真组织记录和整理，保证记录的真实性、准确性、完整性，董事会会议记录应载明下列内容：

    1. 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人姓名；

    2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

    3. 会议议程；

    4. 董事发言要点；

    5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票
数）；

    6. 与会董事认为应当记载的其他事项。

    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。

    除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

    （四）依照有关法律、法规的规定，及时报送董事会决议等文件资料并办理有关公告事宜；

    （五）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

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    第十四条 有关股东大会的工作事项：

    （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会会议的筹备工作；

    （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东，会议通知应载明下列内容：

    1. 会议的召开日期、地点和会议期限；

    2. 提交会议审议的事项；

    3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    4. 有权出席股东大会股东的股权登记日；

    5. 投票代理委托书的送达时间和地点；

    6. 会务常设联系人姓名、电话号码。

    （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；根据前述股东名册，在会议召开日负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

    （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

    1. 拟交由股东大会审议的议案全文；

    2. 拟交由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的
合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

    3. 股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管
理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

    4. 董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决定的
其他有关资料。

    （五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，公司董事会有义务

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采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

    （六）协助董事会、监事会采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

    （七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录，会议记录应载明以下内容：

    1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

    2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；

    3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；

    4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

    5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

    6. 律师及计票人、监票人姓名；

    7. 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    会议召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

    （八）依照《公司章程》的规定认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

    第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书将予以配合。
凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

    第十六条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告
时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送深交所，并保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

  董事会秘书应当对照上述要求，检查报送材料内容的完备性。

    第十七条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按深交所规定的途径和方式提交《董

事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

    第十八条 有关信息披露的工作事项：

    （一）依照有关法律、法规的规定，认真配合公司完成信息披露核查工作；
    （二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、完整性、合规性四方面的要求；

    （三）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：

    1. 在法定时间内编制和披露定期报告；

    （1）在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内公告季度报告；

    （2）在每个会计年度的前六个月结束后的两个月内公告半年度报告；

    （3）在每个会计年度结束后的四个月内公告经注册会计师审计的年度报告。
    2. 按照有关法律、法规和深交所规定的临时报告信息披露时限及时向深交所
报告并办理相关公告事宜。

    3. 公司在对外披露信息的同时，应将有关资料报送有关主管部门。

    4. 按照有关法律、法规和深交所的规定及时报送并在指定网站披露有关文件。
    5. 发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知
时，应当按有关规定立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和深交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。