盛达资源:独立董事年度述职报告

【摘要】盛达金属资源股份有限公司第十届董事会独立董事2023年度述职报告（独立董事陈永生）作为盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉履职，积极出席...

              盛达金属资源股份有限公司

        第十届董事会独立董事 2023 年度述职报告

                            （独立董事 陈永生）

  作为盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉履职，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人2023年度工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人陈永生，男，1972年出生，研究生学历，法学博士、博士后，具备全国统一律师资格。曾在《中国法学》《法学研究》《中外法学》《政法论坛》等学术杂志发表学术论文一百多篇。曾主持国家社会科学基金、教育部人文社会科学研究、司法部法治建设与法学理论研究等多项国家、省部级科研项目；曾兼任北京市高级人民法院专家咨询委员会委员。现任北京大学法学院教授、博士生导师，本公司独立董事；兼任中国案例法学研究会常务理事、中国行为法学会侦查行为研究会常务理事、最高人民检察院检察理论研究所前海研究基地学术委员会委员、河北省检察院雄安新区分院、深圳市检察院专家咨询委员会委员等社会职务；并兼任清华大学证据法研究中心研究员等学术职务。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会、股东大会情况

  2023年任期内，公司召开董事会9次，股东大会2次，本人均按时亲自出席，不存在委托出席的情况。本人认真审议议案，以谨慎的态度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。

    （二）参与董事会专门委员会工作情况


    本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会、 战略委员会委员，充分利用专业优势，积极参与公司重大事项审议和决策，按照 各专门委员会工作细则的相关规定，组织召开、参加相关会议，认真履行职责， 充分发挥审核与监督的作用。报告期内，本人出席薪酬与考核委员会会议1次、 审计委员会会议4次、提名委员会会议3次、战略委员会会议5次。本人切实履行 职能，对年度董事、高级管理人员薪酬方案进行研究，并对薪酬方案的执行情况 进行监督，审核公司财务信息及披露状况，监督内部控制制度的完善与执行过程， 了解年度审计工作计划及审计工作进程，认真审阅审计机构出具的审计意见，选 聘外部审计机构，监督及评估外部审计工作，对拟聘任的高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，对公司发展战略及对外投资等事项进行研究并提出建 议，推动董事会各专业委员会更有效地发挥作用。

    （三）出席独立董事专门会议及行使独立董事职权的情况

    根据《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情 况，报告期内本人参加了公司第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议， 审议通过《关于增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保的议案》，并同意将 该议案提交公司董事会审议。随着公司《独立董事制度》的修订和完善，2024年 本人将会依规积极参与公司独立董事专门会议。

    2023年任期内，本人在对公司董事会决策的相关重大事项进行认真的了解、 查验和研究基础上，依法行使独立董事职权，并依据本人的专业能力和经验发表 了客观、公正、独立的意见。具体情况如下：

  会议日期        会议名称              发表独立意见事项内容            意见类型

 2023年1月6日  第十届董事会第 开展2023年度商品期货期权套期保值业务及    同意

              十九次会议      其可行性分析

2023年1月17日  第十届董事会第 接受关联方为控股子公司提供无偿担保          同意

              二十次会议

2023年1月19日  第十届董事会第 终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关    同意

              二十一次会议    联交易

2023年3月13日  第十届董事会第 聘任高级管理人员                          同意

              二十二次会议

              第十届董事会第 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对    同意

2023年4月27日  二十三次会议    外担保情况

                              公司2022年度利润分配预案                  同意


                              公司2022年度内部控制自我评价报告          同意
                              公司2022年度证券投资情况                  同意
                              公司董事薪酬                              同意
                              公司高级管理人员薪酬                      同意
                              续聘会计师事务所                          同意
                              2023年度接受关联方无偿担保额度预计          同意
                              2022年度日常关联交易执行情况及2023年度    同意
                              日常关联交易预计

                              调整利润分配政策                          同意

 2023年8月29日  第十届董事会第 控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对 未发生违规
              二十四次会议    外担保情况

2023年11月29日 第十届董事会第 增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保      同意
              二十六次会议    聘任高级管理人员                          同意

2023年12月21日 第十届董事会第 聘请财务总监                              同意
              二十七次会议

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    在公司定期报告编制和披露过程中，本人及时了解、掌握各定期报告的工作 安排，积极跟进年报审计工作进展情况，就初步审计结果与年审会计师交流意见， 及时与公司管理层针对公司经营中重点关注的问题进行探讨，确保审计报告全面 反映公司真实情况；同时，在对定期报告审核的过程中，能够尽到保密义务，严 防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为。

    （五）与中小股东的沟通交流情况

    报告期内，本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，通过参加公司股 东大会等方式与中小投资者进行互动交流，积极参与并推动落实中小投资者权益 保护措施，确保他们能够及时、全面地获取公司运营状况和发展动态，从而促进 公司信息透明度显著提升。报告期内，本人持续提升自身在履行独立董事职责上 的专业素养，积极参加北京证监局主办的北京上市公司2023年度董事监事专题培 训（第二期、第三期、第六期）、深圳证券交易所举办的第138期上市公司独立 董事培训班（后续培训），以此提升本人作为独立董事的履职能力水平。

    （六）现场工作情况及履职保障

    作为公司独立董事，本人利用参加股东大会、董事会的机会，以及通过电话 等方式与公司其他董事、高级管理人员及董事会办公室相关工作人员保持密切的 联系，及时掌握公司的经营状况、财务状况，与公司管理层进行深入分析探讨并 提出合理化建议。2023年8月，本人至公司下属子公司内蒙古银都矿业有限责任
公司、内蒙古金山矿业有限公司实地考察，深入了解公司矿山实际生产经营状况，就公司的合规管理、环境保护等问题进行了深入交流。报告期内，本人积极关注公司所处行业的发展状况、公司内部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络平台对公司的新闻报道，了解公司各重大事项的进展情况，起到了有效的监督和指导作用，切实履行独立董事职责，维护了公司和股东的利益。

  公司为保证本人有效行使职权，为本人履职提供了必要的条件，在本人对公司进行实地调研或电话了解相关情况时，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行充分沟通，对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释，为本人履行职责提供了较好的协助。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，充分发挥独立董事的作用，促使董事会决策符合公司整体利益，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

    （一）应当披露的关联交易

  公司于2023年1月19日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过《关于终止发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，公司终止本次重组是公司基于审慎研究后做出的决定，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，不存在需要公司承担相关违约责任的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，公司审议终止本次重组事项的程序规范，符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  公司于2023年4月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过《关于2023年度接受关联方无偿担保额度预计的议案》，公司关联方为公司及合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）提供的担保为无偿担保，不向公司及子公司收取任何担保费用，也不需要公司及子公司提供反担保，有利于保证公司业务发展的资金需求，保障公司的持续发展能力。本次接受关联方无偿担保事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，符合《公司章程》等制度的规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响。同日，公司审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司预计的2023年度日常
关联交易，是公司及子公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为，关联交易合同双方的权利义务公平、合理，交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定，本次日常关联交易预计事项的审议程序合法、有效，关联董事回避了表决，交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成影响，不会损害公司和非关联股东的利益。此外，本人对公司2022年度日常关联交易执行情况与预计存在较大差异发表了专项意见，公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务需求，根据与关联方可能发生交易的上限金额进行预计，实际发生金额与预计金额存在差异的原因属于正常的经营行为。

  公司于2023年11月28日召开第十届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于增资四川鸿林矿业有限公司后形成关联担保的议案》。该议案在提交独立董事专门会议审议前，本人与公司管理层就上述议案召开电话会议，详细了解该议案的具体情况，本次关联担保系公司增资导致合并报表范围变更后形成的担保，属于历史担保的存续，被担保人就该笔担保提供了反担保，本次增资的增资协议中亦对该笔担保的