盛达资源:董事会议事规则

【摘要】盛达金属资源股份有限公司董事会议事规则（2024年修订）第一章总则第一条为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水...

              盛达金属资源股份有限公司

                  董事会议事规则

                                （2024年修订）

                        第一章 总则

    第一条 为进一步明确盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会内部机构及其议事程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，保障董事的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《盛达金属资源股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，特制定本规则。

    第二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》等，忠实勤勉，严格履行董
事会和董事的职责。

                  第二章 董事会的组成机构

                    第一节 董事、董事会及其职权

    第三条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成。公司全体
董事根据法律、法规、其他规范性法律文件及《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之
日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

    第五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
    第六条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本条前款所规定的披露。

    第八条 公司设独立董事3人，其中至少有1名会计专业人士。

    第九条 公司董事会行使如下职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；有权决定《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份的事项；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置；

  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书以及其它高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制订公司的基本管理制度；

  （十二）制订《公司章程》的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，在公司发生恶意收购的情况下，董事会有权采取和实施不损害公司和其他股东权益的反收购措施；若反收购措施违反法律法规的不得实施；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

    第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策等程序，并报股东大会批准。

  公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，超出董事会权限的，应当提交股东大会审议：

  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；
  （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；

  （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应提交股东大会审议；

  （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。

  未达到董事会和股东大会审议标准的交易，由公司董事长审批。

  上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

  本条第二款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。前述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

  公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易和公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由董事会审议批准；但公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。

  前款中的关联交易事项是指：本条第五款中的交易事项；购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；存贷款业务；与关联人共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

  董事会有权审批《公司章程》第四十一条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，除需取得公司全体董事过半数同意外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事同意。

  如果法律法规、证券交易所规则等对对外投资、收购出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项、财务资助、关联交易、对外捐赠等事项的审批权限另有特别规定，按照法律法规、证券交易所规则的规定执行。

    第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

                            第二节 董事长

    第十二条 董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。

    第十三条 公司董事长行使下列职权：

  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

  （二）督促、检查董事会决议的执行；

  （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证劵；

  （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

  （五）行使法定代表人的职权；

  （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；


  （七）董事会授予的其他职权。

    第十四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十五条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营
可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。

    第十六条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

                        第三节 董事会组织机构

    第十七条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。专门委员会协助董事会行使其职权。各专门委员会可下设工作小组，负责日常工作联络和会议组织等工作。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。

    第十八条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董
事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。董事会秘书负责公司股