湖北能源:关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2024-020湖北能源集团股份有限公司关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、...

证券代码：000883        证券简称：湖北能源        公告编号：2024-020
            湖北能源集团股份有限公司

      关于与三峡财务公司签订《金融服务协议》

                  暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1.鉴于公司与三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）于 2021 年签订的《金融服务协议》即将到期，为满足公司业务发展需要，加强公司资金管理能力，拓宽融资渠道，公司拟与三峡财务公司重新签订《金融服务协议》。根据协议约定，三峡财务公司将为公司及所属子公司提供存款及日常结算、贷款、代理电费回收等金融服务，协议有效期 3 年。

  2.鉴于中国长江三峡集团有限公司（以下三峡集团）为三峡财务公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  3.本次关联交易已经公司独立董事会专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，其中关联董事朱承军、涂山峰、关杰林三位董事回避表决，表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票,弃
权票 0 票。

  本事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东三峡集团、中国长江电力股份有限公司、长电宜昌能源投资有限公司、长电投资管理有限责任公司等关联股东在股东大会上回避表决。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  企业名称：三峡财务有限责任公司

  统一社会信用代码：91110000179100676E

  企业类型： 其他有限责任公司

  成立日期：1997 年 11 月 18 日

  注册资本：人民币 500,000 万元

  法定代表人：程志明

  注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路 1 号楼 3 层 302

  经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

  主要股东及其持股比例：

                    股东名称                                    股权比例

            中国长江三峡集团有限公司                            53.01%

            中国长江电力股份有限公司                            19.35%

            湖北能源集团股份有限公司                            10.00%

      中国三峡新能源（集团）股份有限公司                        7.50%

            中国水利电力对外有限公司                            7.50%


        长江三峡技术经济发展有限公司                          2.12%

              长江三峡实业有限公司                              0.52%

                      合计                                        100%

  三峡财务公司经中国人民银行批准于 1997 年 11 月成立，是专门
服务于三峡集团及其成员单位的非银行金融机构，主要业务为开展成员单位资金结算业务、自营贷款业务、自营投资业务、委托贷款业务、大水电电费回收代理业务等。

  截至 2022 年 12 月 31 日，三峡财务公司资产总额 652.98 亿元，
负债 523.37 亿元，所有者权益 129.61 亿元。2022 年度，三峡财务
公司实现营业总收入 19.18 亿元，实现利润总额 16.54 亿元。

  截至 2023 年 9 月 30 日，三峡财务公司资产总额 651.59 亿元，
负债 512 亿元，所有者权益 139.60 亿元。2023 年三季度，三峡财务
公司实现营业总收入 12.62 亿元，实现利润总额 12.48 亿元。

  截至本公告披露日，三峡财务公司不是失信被执行人，与公司均为三峡集团控股子公司。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  此次关联交易，双方承诺定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准。存款利率不低于人民银行同期基准利率，授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率，结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问等费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

    四、关联交易协议的主要内容


  （一）协议双方

  甲方：湖北能源集团股份有限公司

  乙方：三峡财务有限责任公司

  （二）服务内容

  乙方为甲方（含公司本部及所属子企业，下同）提供金融服务，包括但不限于甲方在乙方存款及日常结算业务、乙方向甲方提供授信额度、贷款（含票据业务）、代理电费回收业务、委托贷款业务、财务顾问服务等。

  （三）协议履行

  1.单个会计年度内，甲方在乙方每日存款限额不超过人民币 80亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。

  2.单个会计年度内，甲方获得乙方的授信额度不超过人民币 200亿元，贷款余额不超过人民币 100 亿元，在此范围内可由甲方按股东大会决议组织实施。授信额度的使用方式由双方另行签订具体的业务合同予以确定。

  3.单个会计年度，乙方为甲方办理自营贷款累计合同签署金额不超过人民币 150 亿元；办理委托贷款累计合同签署金额不超过人民币100 亿元。

  4.在甲方自愿的情况下，乙方可作为甲方代理电费回收机构，或为甲方的债券发行等资本运作活动提供承销、咨询及方案设计等服务，具体业务实施由双方另行签署协议进行约定。

  5.如存贷款额度、授信额度超过前述金额限制的，需报甲方董事
会或股东大会批准，并进行披露。关联方董事在审议相关交易事项时，应当回避表决，并对该关联交易的有关内容进行披露。

  （四）定价原则和依据

  甲乙双方承诺定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。具体定价原则如下：

  1.存款利率不低于人民银行同期基准利率。

  2.授信额度内的贷款利率及贴现利率不高于同期贷款市场报价利率。

  3.结算业务、代理电费回收业务涉及的费用、委托贷款费用、开立信用证和保函收取的费用、财务顾问费用，经双方协商一致后按各具体合同的规定执行，收费标准不高于可比的行业平均水平。

  （五）协议有效期

  本框架协议有效期为三年。

  （六）风险评估及控制措施

  为有效防范、及时控制和化解甲方在乙方存贷款的风险，保障资金安全，甲方制定存款风险处置预案，定期审查乙方存贷款风险报告及财务报告，以切实保障甲方在乙方存贷款等金融业务的安全性、流动性。

  （七）违约责任及争议解决

  1.双方均应履行本协议的约定，任何违反本协议的行为均构成违约，并根据《中华人民共和国民法典》等相关中国大陆法律（不含港
澳台地区法律）的规定承担违约责任。

  2.因履行本协议发生的争议由双方协商解决，协商不成时，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼解决。
 （八）协议生效条件

  本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
    五、交易目的和对上市公司的影响

  上述金融服务因公司正常生产经营需要而发生，关联交易根据市场化原则开展。有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，拓宽融资渠道，降低公司财务费用。该关联交易符合公司整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的情况

  2024 年年初至披露日，公司在三峡财务公司存款余额 12.52 亿
元、贷款余额 6 亿元 ，利息收入 135.68 万元，利息支出 387.58 万
元；在三财香港存款余额 681.28 万元、贷款余额 41.48 亿元，利息
收入 7.63 万元，利息支出 0.76 亿元；在三峡融资租赁贷款余额 12.95
亿元，利息支出 2,204.28 万元。相关交易事项已进行披露。

  七、独立董事过半数意见

  公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议以 3 票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于与三峡财务公司签订金融服务协议的议案》。经审核，公司独立董事认为，公司与三峡财务公司续签金融服务协议，接受其提供的各项金融服务，是公司因正常生产经营需要而发生的，所涉关联交易是依据市场化原则而开展，
该交易有助于拓宽公司融资渠道，降低公司财务费用，符合公司整体利益。双方拟签署的《金融服务协议》遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价原则公允，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意《关于与三峡财务有限公司签订金融服务协议的议案》，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

  八、备查文件

  1．公司第九届董事会第四十次会议决议；

  2．公司独立董事 2024 年第二次专门会议决议；

  3．拟签订的《金融服务协议》；

  4．上市公司关联交易情况概述表。
 特此公告。

                            湖北能源集团股份有限公司董事会
                                          2024 年 4 月 26 日