菱电电控:长江证券承销保荐有限公司关于菱电电控2023年年度持续督导跟踪报告

【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公开发行股票并...

                长江证券承销保荐有限公司

          关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司

                2023年年度持续督导跟踪报告

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称“菱电电控”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，出具2023年年度持续督导跟踪报告。

    一、持续督导工作情况

 序号                  工作内容                          持续督导情况

      建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针  长江保荐已建立健全并有效执
  1  对具体的持续督导工作制定相应的工作计划    行了持续督导制度，并制定了
                                                  相应的工作计划

      根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开  长江保荐已与公司签订《保荐
  2  始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导  协议》，该协议明确了双方在
      协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，  持续督导期间的权利和义务，
      并报上海证券交易所备案                    并报上海证券交易所备案

                                                  长江保荐通过日常沟通、定期
      通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调  或不定期回访、现场检查、尽
  3  查等方式开展持续督导工作                  职调查等方式，了解公司的业
                                                  务发展情况，对公司开展持续
                                                  督导工作

      持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法  2023年度，公司未发生按有关
  4  违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海  规定须保荐机构公开发表声明
      证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后  的违法违规情形

      在指定媒体上公告

      持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违

      法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当

  5  发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报  2023年度，公司未发生违法违
      告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现  规或违背承诺等事项

      违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐

      人采取的督导措施等

      督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员  2023年度，长江保荐督导公司
  6  遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所  及其董事、监事、高级管理人
      发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履  员遵守法律、法规、部门规章

    行其所做出的各项承诺                      和上海证券交易所发布的业务
                                                规则及其他规范性文件，切实
                                                履行其所做出的各项承诺

    督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制  长江保荐进一步督促公司依照
    度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会  相关规定健全和完善公司治理
 7  议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行  制度，并严格执行，督导董
    为规范等                                  事、监事、高级管理人员遵守
                                                行为规范

    督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，  长江保荐进一步督促公司建立
    包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和  和完善防范关联方违规占用公
 8  内部审计制度，以及募集资金使用、关联交  司资源的制度及其他内部控制
    易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子  制度

    公司的控制等重大经营决策的程序与规则等

                                                长江保荐进一步督促公司严格
    督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制  执行信息披露制度，审阅信息
    度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有  披露文件及其他相关文件，并
 9  充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交  有充分理由确信上市公司向上
    的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗  海证券交易所提交的文件不存
    漏                                        在虚假记载、误导性陈述或重
                                                大遗漏

    对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、

    上海证券交易所提交的其他文件进行事前审

    阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司

    予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应  2023年度，长江保荐对公司的
    及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信  信息披露文件进行了事前审
10  息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司  阅，不存在应及时向上海证券
    履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有  交易所报告的情况

    关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文

    件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司

    不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所

    报告

    关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董  2023年度，公司及其控股股
    事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政  东、实际控制人、董事、监
11  处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证  事、高级管理人员未发生该等
    券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完  事项

    善内部控制制度，采取措施予以纠正

    持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等  2023年度，公司及其控股股
12  履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际  东、实际控制人不存在未履行
    控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券  承诺的情况

    交易所报告

    关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对

    市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存
13  在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事  2023年度，公司未出现该等事
    实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以  项

    澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向

    上海证券交易所报告

    发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明

14  并限期改正，同时向上海证券交易所报告：    2023年度，公司不存在该等情
    （一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规  形

    则；


      （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业

      意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

      漏等违法违规情形或其他不当情形；

      （三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第

      七十二条规定的情形；

      （四）公司不配合持续督导工作；

      (五)上海证券交易所或保荐人认为需要报告的

      其他情形

      制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现

      场检查工作要求，确保现场检查工作质量。上

      市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道

      或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所

      要求的期限内，对上市公司进行专项现场检

      查：

      （一）控股股东、实际控制人或其他关联方非  长江保荐制定了对上市公司的

      经营性占用上市公司资金；                  现场检查工作计划，明确了现

  15  （二）违规为他人提供担保；                场检查工作要求，确保现场检

      （三）违规使用募集资金；                  查工作质量；公司不存在需专

      （四）违规进行证券投资、套期保值业务等；  项现场检查的情形

      （五）关联交易显失公允或未履行审批程序和

      信息披露义务；

      （六)业绩出现亏损或营业利润比上年同期下

      降

      50%以上；

      （七)上海证券交易所要求的其他情形

    二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

    1、公司治理和内部控制情况

  公司存在对无锡集缔光电科技有限公司、山西成功汽车制造有限公司部分收入确认单据存在瑕疵，对深圳中电投资有限公司的合同审批时间滞后于业务发生时间，2022年对负毛利和低毛利产品存货跌价计提不充分等问题。公司已对业务人员进行培训，并对财务相关人员进行收入确认、存货会计政策的培训。长江保荐持续督促公司对相关问题进行整改。

  公司存在部分股东大会的会议登记册未记录出席人员住所地址，部分董事会、监事会会议表决票未记录会议召开地点，内幕信息知情人档案登记表未记录内幕信息知情人与上市公司关系，2021年、2022年年度报告“董事会报告”部分未披露内幕信息知情人管理制度的执行情况等问题。公司已组织证券部相关人员进行《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股东大会议事规则》及三会议事规则等文件的学习，并对相关文件模板做了更新
修正。

    2、信息披露情况

  2023年2月公司未公开披露第二届监事会第六次会议决议，仅在《菱电电控关于终止超募资金投资项目的公告》中披露了监事会意见。公司已组织证券部相关人员对《上海证券交易所科创板股票上市规则》专门学习，并对该问题进行了整改。

  公司2022年年报“第四节公司治理之十三（一）股权激励总体情况”中列示股份支付费用4,021.16万元，而附注中列示股份支付费用3,893.73万元，两者存在差异，主要是相关人员在年报核对时出现工作失误未将数据及时更新所致。公司已要求财务和证券相关人员加强学习、强化年报核对工作的具体责任，完善年报交叉核对的工作流程。

    3、募集资金使用情况

  公司2021年度、2022年度使用暂时闲置募集资金购买理财产品存在达到了董事会、股东大会审议标准未召开相应会议的问题。公司2023年11月已更新修订了《委托理财管理制度》，进一步完善了购买理财的内部审议程序，在原有审批流程上增加了判断额度是否达到董事会或股东大会审议标准的流程，并由公司证券部、财务总监、董事长逐级审批确认，加强了风险控制。

  公司存在累计26.69万元募集资金支付未经董事长审批的问题。公司已让董事长事后进行了补签确认，同时，公司在涉及募集资金支付的审批流程中不区分金额大小全部添加了董事长的审核流程，对该问题进行了整改。

    三、重大风险事项

  公司目前面临的风险因素主要如下：

    （一）业绩大幅下滑或亏损的风险

  2023年度，公司归属于上市公司股东的净利润为4,913.37万元，同比减少1,789.52万元，下降