美埃科技:长江证券承销保荐有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告
2024年04月26日 15:36
【摘要】长江证券承销保荐有限公司关于美埃(中国)环境科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为美埃(中国)环境科技股份有限公司(以下简称“美埃科技”、“公司”)首次公开发行股票并在...
长江证券承销保荐有限公司 关于美埃(中国)环境科技股份有限公司 2023 年度持续督导跟踪报告 长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”、“保荐机构”)作为美埃(中国)环境科技股份有限公司(以下简称“美埃科技”、“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定,负责公司上市后的持续督导工作,并出具本持续督导跟踪报告。 一、持续督导工作情况 序号 工作内容 持续督导情况 建立健全并有效执行持续督导工作制度,并 保荐机构已建立健全并有效执行 1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 了持续督导制度,并制定了相应的 划 工作计划 根据中国证监会相关规定,在持续督导工作 保荐机构已与公司签订保荐协议, 2 开始前,与上市公司或相关当事人签署持续 该协议明确了双方在持续督导期 督导协议,明确双方在持续督导期间的权利 间的权利和义务,并报上海证券交 义务,并报上海证券交易所备案 易所备案 保荐机构通过日常沟通、定期及不 3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职 定期回访、现场检查等方式,了解 调查等方式开展持续督导工作 公司业务经营情况,对公司开展持 续督导工作 持续督导期间,按照有关规定对上市公司违 公司在本持续督导期间未发生按 4 法违规事项公开发表声明,应于披露前向上 相关规定须保荐机构公开发表声 海证券交易所报告,并经上海证券交易所审 明的违法违规情况 核后在指定媒体上公告 持续督导期间,上市公司或相关当事人出现 违法违规、违背承诺等事项的,应自发现或 5 应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 公司在本持续督导期间内未发生 易所报告,报告内容包括上市公司或相关当 违法违规或违背承诺等事项 事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体 情况,保荐人采取的督导措施等 6 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人 在本持续督导期间,保荐机构督导 员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 公司及其董事、监事、高级管理人 序号 工作内容 持续督导情况 易所发布的业务规则及其他规范性文件,并 员遵守法律、法规、部门规章和上 切实履行其所做出的各项承诺 海证券交易所发布的业务规则及 其他规范性文件,切实履行其所做 出的各项承诺 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理 保荐机构督促公司依照相关规定 7 制度,包括但不限于股东大会、董事会、监 健全和完善公司治理制度,并严格 事会议事规则以及董事、监事和高级管理人 执行公司治理制度,督导董事、监 员的行为规范等 事、高级管理人员遵守行为规范 督导上市公司建立健全并有效执行内控制 保荐机构对公司的内控制度的设 度,包括但不限于财务管理制度、会计核算 计、实施和有效性进行了核查,公 8 制度和内部审计制度,以及募集资金使用、 司的内控制度符合相关法规要求 关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交 并得到了有效执行,能够保证公司 易、对子公司的控制等重大经营决策的程序 的规范运行 与规则等 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露 制度,审阅信息披露文件及其他相关文件, 保荐机构督促公司严格执行信息 9 并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 披露制度,审阅信息披露文件及其 所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述 他相关文件 或重大遗漏 对上市公司的信息披露文件及向中国证监 会、上海证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅,对存在问题的信息披露文件及时督 促公司予以更正或补充,公司不予更正或补 充的,应及时向上海证券交易所报告;对上 保荐机构对公司的信息披露文件 10 市公司的信息披露文件未进行事前审阅的, 进行了审阅,不存在应及时向上海 应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 证券交易所报告的情况 日内,完成对有关文件的审阅工作,对存在 问题的信息披露文件应及时督促上市公司更 正或补充,上市公司不予更正或补充的,应 及时向上海证券交易所报告 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会 在本持续督导期间,公司及其控股 11 行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 股东、实际控制人、董事、监事、 上海证券交易所出具监管关注函的情况,并 高级管理人员未发生该等事项 督促其完成内部控制制度,采取措施予以纠 正 持续关注上市公司及其控股股东、实际控制 在本持续督导期间,公司及其控股 12 人等履行承诺的情况,上市公司及控股股东、 股东、实际控制人不存在未履行承 实际控制人等未履行承诺事项的,及时向上 诺的情况 海证券交易所报告 13 关注公共传媒关于上市公司的报道,及时针 在本持续督导期间,经保荐机构核 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公 查,不存在应及时向上海证券交易 序号 工作内容 持续督导情况 司存在应披露未披露的重大事项或与披露的 所报告的情况 信息与事实不符的,保荐人应及时督促上市 公司如实披露或予以澄清;上市公司不予披 露或澄清的,应及时向上海证券交易所报告 发现以下情形之一的,督促上市公司做出说 明并限期改正,同时向上海证券交易所报告: (一)涉嫌违反《上市规则》等相关业务规 则;(二)证券服务机构及其签名人员出具的 14 专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或 在本持续督导期间,公司未发生前 重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形; 述情况 (三)上市公司出现《保荐办法》第七十一 条、第七十二条规定的情形;(四)公司不配 合持续督导工作;(五)上海证券交易所或保 荐人认为需要报告的其他情形 制定对上市公司的现场检查工作计划,明确 保荐机构已制定现场检查的相关 15 现场检查工作要求,确保现场检查工作质量 工作计划,并明确了具体的检查工 作要求 上市公司出现以下情形之一的,保荐人应自 知道或应当知道之日起十五日内或上海证券 交易所要求的期限内,对上市公司进行专项 现场核查:(一)控股股东、实际控制人或其 他关联方非经营性占用上市公司资金;(二) 2023 年公司不存在需要专项现场 16 违规为他人提供担保;(三)违规使用募集资 检查的情形 金;(四)违规进行证券投资、套期保值业务 等;(五)关联交易显失公允或未履行审批程 序和信息披露义务;(六)业绩出现亏损或营 业利润比上年同期下降 50%以上;(七)上海 证券交易所要求的其他情形 二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况 无。 三、重大风险事项 公司目前面临的风险因素主要如下: (一)核心竞争力风险 1、技术升级迭代风险 行业技术创新和市场推广应用的竞争,要求公司不断地进行技术升级迭代,如果公司未来不能持续跟踪行业技术和产品的发展趋势,并针对下游市场应用需求及时进行技术升级迭代,可能会导致公司技术和产品的竞争力下降,甚至被竞品替代,从而对公司未来业绩增长产生不利影响。 2、前沿技术研发失败风险 空气净化行业属于多学科交叉和技术密集的行业,前沿技术研发需要综合应用空气动力学、材料学、动力机械震动、噪音学、机电、控制、系统集成等学科知识,并且缺少可供借鉴的成熟经验,存在研发周期长、投资大和失败率高等固有风险。公司未来在前沿技术的研发过程中,可能会面临研发进程缓慢、研发投入过高、技术路线出现偏差和技术攻关难度较大等风险。如果公司不能采取有效措施应对研发中存在的风险,可能会导致前沿技术研发失败。 3、产品质量控制风险 为确保空气净化产品的质量,公司依照 ISO9001:2015 质量管理体系等标准建立了产品质量控制体系,在研发、采购、生产、销售等各个方面制定了相关管理制度和标准,涵盖了从原料采购、产品生产、存货仓储、产品检验、出厂等多个环节的控制。未来随着公司经营规模的不断扩大,如果公司的质量管理工作出现疏忽或因为其他原因影响产品的质量,甚至导致出现安全事故,不但可能会导致产品召回,产生赔偿风险,还可能影响公司产品的销售和品牌声誉,从而对公司的生产经营产生不利影响。 (二)经营风险 1、经营规模扩张导致的管理风险 近年来,公司持续快速发展,从而带来资产规模和人员数量的快速扩张,使得公司的组织架构趋于复杂、管理难度加大。随着公司业务的增长,公司规模迅速扩张,在技术和产品研发、市场开拓、内部控制以及各部门工作协调性、严密性和持续性等方面对公司管理水平提出了更高要求。如果公司管理层的管理能 力、管理水平以及管理人员配置不能满足资产、业务规模迅速扩张的要求,将会阻碍公司业务的正常推进或错失发展良机,从而影响公司长远发展。 2、海外扩张不及预期风险 尽管公司正积极开拓以东南亚为核心的海外市场,但若海外半导体行业景气度下滑、公司海外销售能力不及预期、公司产品竞争优势无法体现,将会给公司海外订单获取带来负面影响。 (三)财务风险 1、毛利率波动的风险 2023 年度公司主营业务毛利率为 27.25%。公司毛利率的变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、产品结构变化、市场竞争程度变化、技术升级迭代等因素的影响。如果未来市场竞争加剧以及国家监管政策等因素发生不利变化,而公司不能在技术创新、生产效率、产品结构和市场开拓等方面保持竞争力,公司将面临毛利率波动的风险。 2、业绩下滑风险 2023 年
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