国新文化:国新文化控股股份有限公司2023年度董事会工作报告

【摘要】国新文化控股股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，严...

      国新文化控股股份有限公司

      2023 年度董事会工作报告

    2023 年，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，严格依法履行职责，勤勉尽责开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，全面推动公司健康发展和持续经营。

    一、会议召开情况

    （一）召开董事会会议情况。

    2023 年，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章
程》等有关规定，对公司各类重大事项进行审议和决策。全年共召开 6 次董事会，具体情况如下：

  会议届次        召开日期                        会议决议

                                审议通过《2022 年年度报告及摘要》《2023 年第一
 第十届董事会

              2023 年 4 月 27 日  季度报告》《2022 年度总经理工作报告》《2022 年
 第十五次会议

                                度董事会工作报告》等 18 项议案

                                审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议
 第十届董事会

              2023 年 5 月 22 日  案》《关于补选独立董事的议案》及《关于召开 2023
 第十六次会议

                                年第一次临时股东大会的议案》

 第十届董事会                    审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议
                2023 年 6 月 8 日

 第十七次会议                    案》

                                审议通过《2023 年半年度报告及摘要》《关于国新
 第十届董事会

              2023 年 8 月 28 日  集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关
 第十八次会议

                                于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<公司

                                章程>的议案》《关于改选董事的议案》及《关于召
                                开 2023 年第二次临时股东大会的议案》

 第十届董事会                    审议通过《关于选举董事长、副董事长的议案》及
              2023 年 9 月 15 日

 第十九次会议                    《关于补选董事会专门委员会委员的议案》

                                审议通过《2023 年第三季度报告》《关于变更 2023
                                年度审计会计师事务所的议案》《关于购买董监事
 第十届董事会

              2023 年 10 月 30 日  及高级管理人员责任险的议案》《关于制定<内部控
 第二十次会议

                                制管理制度>的议案》及《关于召开 2023 年第三次
                                临时股东大会的议案》

    （二）召集召开股东大会情况。

    2023 年，公司董事会严格遵守相关法律法规和《公司章
程》《股东大会议事规则》等有关规定，年内共召集举行了 4次股东大会，并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，维护了公司全体股东的利益，推动公司长期持续经营和发展。股东大会具体情况如下：

  会议届次        召开日期                    会议审议内容

                                《2022 年年度报告及摘要》

                                《2022 年度董事会工作报告》

                                《2022 年度监事会工作报告》

  2022 年年度                    《关于 2022 年度财务决算报告及 2023 年度财务
                2023 年 5 月 22 日

  股东大会                      预算方案的议案》

                                《关于 2022 年度利润分配预案的议案》

                                《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》

                                《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》

                                《关于 2023 年度与国新集团财务有限责任公司开
                                展金融业务预计的议案》

                                《关于公司董事、监事和高级管理人员 2022 年度
                                薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》

                                《关于补选董事的议案》

                                《关于改选监事的议案》

 2023 年第一次

                2023 年 6 月 8 日  《关于补选独立董事的议案》

 临时股东大会

                                《关于注销公司回购专用证券账户库存股并修订<
 2023 年第二次

                2023 年 9 月 15 日  公司章程>的议案》

 临时股东大会

                                《关于改选董事的议案》

                                《关于变更 2023 年度审计会计师事务所的议案》
 2023 年第三次  2023 年 11 月 27

                                《关于购买董监事及高级管理人员责任险的议

 临时股东大会        日

                                案》

    （三）董事会下设专门委员会履职情况。

    公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会。董事会各专门委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。

    1.战略委员会

    战略委员会依照相关法规以及《公司章程》《战略委员会工作细则》的规定，勤勉履行职责，结合当前经济形势和公
司细分行业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入地分析，为公司战略发展的实施提出建议及意见，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

    报告期内战略委员会召开 1 次会议，具体如下：

    召开日期                              会议内容

                  第十届董事会战略委员会第三次会议审议通过《关于 2022 年度利润
                  分配预案的议案》《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》《关于
 2023 年 4 月 17 日  使用自有闲置资金进行委托理财的议案》《关于向金融机构申请综合
                  授信额度的议案》及《关于 2023 年度与国新集团财务有限责任公司
                  开展金融业务预计的议案》

    2.薪酬与考核委员会

    薪酬与考核委员会依照相关法规以及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的规定，提出公司董事、监事的薪酬方案，并对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定，提报董事会批准后实施。

    报告期内薪酬与考核委员会召开 1 次会议，具体如下：

    召开日期                              会议内容

                  第十届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于董事、监
 2023 年 4 月 17 日  事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的
                  议案》

    3.提名委员会

    提名委员会依照相关法规以及《公司章程》《提名委员会
工作细则》的规定，对被提名人的任职资格等相关事宜进行了认真的评审，认为公司选举的董事、聘任的高级管理人员具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。
    报告期内提名委员会召开 3 次会议，具体如下：

    召开日期                              会议内容

                  第十届董事会提名委员会第四次会议审议通过《关于补选董事的议
 2023 年 4 月 17 日

                  案》

                  第十届董事会提名委员会第五次会议审议通过《关于补选独立董事的
 2023 年 5 月 22 日

                  议案》

                  第十届董事会提名委员会第六次会议审议通过《关于改选董事的议
 2023 年 8 月 28 日

                  案》

    4.审计与风险管理委员会

    审计与风险管理委员会依照相关法规以及《公司章程》《审计与风险管理委员会工作细则》的规定，对公司董事会决策职能进行强化，做到事前审计、专业审计，强化法治建设，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，提升风险防范能力。凭借丰富的行业经验及专业能力等，通过监督外部审计机构的工作、指导公司内部审计、审阅公司财务报告等向董事会提出了专业意见，在公司审计与风险管理、内部控制及重大决策等方面发挥了重要的作用。

    报告期内审计与风险管理委员会召开 6 次会议，具体如
下：

    召开日期                              会议内容

 2023 年 2 月 6 日  第十届董事会审计与风险管理委员会 2022 年度审计沟通会第一次会

                议听取大信会计师事务所会计师汇报《2022 年财务状况及经营成果
                报告》及《2022 年度审计工作安排