国新文化:国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

【摘要】国新文化控股股份有限公司2023年年度股东大会会议材料二〇二四年五月二十八日目录2023年年度股东大会会议议程......12023年年度股东大会会议须知......32023年年度股东大会表决办法......52023年年度报告及摘要.....

 国新文化控股股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料

  二〇二四年五月二十八日


                目  录


2023 年年度股东大会会议议程 ...... 1
2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023 年年度股东大会表决办法 ...... 5
2023 年年度报告及摘要 ...... 7
2023 年度董事会工作报告 ...... 8
2023 年度监事会工作报告 ...... 9关于 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议
案 ...... 10
关于 2023 年度利润分配预案的议案 ...... 16
关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案...... 19
关于 2023 年度计提商誉减值准备的议案 ...... 24关于 2024 年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务
预计的议案 ...... 26关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬执行情
况及 2024 年度薪酬方案的议案 ...... 31
关于修订《公司章程》的议案 ...... 33
关于修订《公司董事会议事规则》的议案...... 35
关于修订《公司独立董事工作制度》的议案...... 38
2023 年度独立董事述职报告 ...... 40

        2023 年年度股东大会会议议程

会议召开时间：2024 年 5 月 28 日下午 2:30

会议地点：北京市西城区红莲南路中国文化大厦 2 层会议室会议主持人：董事长王志学先生
召开方式：现场结合网络投票方式
会议主要议程：
一、宣布大会注意事项
二、审议议案及听取报告
1.审议《2023 年年度报告及摘要》
2.审议《2023 年度董事会工作报告》
3.审议《2023 年度监事会工作报告》
4.审议《关于 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算方案的议案》
5.审议《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
6.审议《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》
7.审议《关于 2023 年度计提商誉减值准备的议案》
8.审议《关于 2024 年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》
9.审议《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬方案的议案》
10.审议《关于修订<公司章程>的议案》

11.审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
12.审议《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》
13.听取《2023 年度独立董事述职报告》
三、股东或股东代表发言、现场提问
四、推选计票人、监票人
五、大会投票表决
六、宣读投票结果
七、律师发表关于本次股东大会的见证意见
八、签署股东大会决议和会议记录
九、主持人宣布会议结束

                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日

        2023 年年度股东大会会议须知

    为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《国新文化控股股份有限公司章程》等有关规定，特制定会议规则如下：

    一、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等各项权利。

    二、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前向大会秘书处登记。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询时，应当先向大会秘书处报告，经大会主持人许可，方可发言或提出问题。

    三、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

    四、不使用本次大会统一发放的表决票，或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。

    五、在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
    六、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不
得侵犯其他股东权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。
                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日

        2023 年年度股东大会表决办法

    一、本次股东大会共审议十二项议案，议案十为特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。其余议案均为普通决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    二、各位股东按表决票的指示在每项议案的“同意”、“反对”、“弃权”三个方框中的一个画上“√”，每项议案只能作一个选择，不选或多选作弃权处理。

    三、现场会议将推选两名股东代表和一名监事作为监票人，监督计票全过程。

    四、现场表决结果当场宣读。现场表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

    五、网络投票相关事项

    1、本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。

    网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 28 日

                      至 2024 年 5 月 28 日

    通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行
使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。
    3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

    4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日
议案一：

          国新文化控股股份有限公司

            2023 年年度报告及摘要

各位股东：

    根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》等规定及要求，公司编制《2023 年年度报告及摘要》，具体内容请详见附件一。

    请各位股东及股东代表审议。

                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日
议案二：

          国新文化控股股份有限公司

          2023 年度董事会工作报告

各位股东：

    按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司编写《2023 年度董事会工作报告》，具体内容请详见附件二。

    请各位股东及股东代表审议。

                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日
议案三：

          国新文化控股股份有限公司

          2023 年度监事会工作报告

各位股东：

    按照上市公司相关规则和《公司章程》的规定，公司监事会编写《2023 年度监事会工作报告》，具体内容请详见附件三。

    请各位股东及股东代表审议。

                          国新文化控股股份有限公司
                                    2024 年 5 月 28 日
议案四：

          国新文化控股股份有限公司

关于 2023 年度财务决算报告及 2024 年度财务预算
                  方案的议案

各位股东：

            第一部分  2023 年财务决算报告

    国新文化控股股份有限公司（以下简称公司）2023 年度
财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中兴华审字[2024]第 010471 号标准无保留意见的审计报告。公司 2023 年度财务报表按照《企业会计准则》的规
定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日
的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量。

    报告期内，公司实现营业收入 38,381.47 万元，归属于
母公司所有者的净利润-16,884.76 万元，每股收益-0.3835
元/股。2023 年 12 月 31 日，公司总资产为 256,947.74 万
元，归属于母公司所有者权益为 247,139.91 万元。现将主要财务指标汇报如下：

                合并资产负债表（摘要）

                                                        单位：万元

      项目          2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日  增减率%

    流动资产                  151,357.69          152,501.74        -0.75

  长期股权投资                  26,638.08            27,189.35        -2.03

    固定资产                    9,885.02            10,626.41        -6.98

      商誉                      65,671.92            90,934.85      -27.78


        项目          2023 年 12 月 31 日  2022 年 12 月 31 日  增减率%

      资产合计                  256,947.74          284,515.39        -9.69

      流动负债                    9,312.08            15,104.99      -38.35

      非流动负债                      495.75              898.22      -44.81

归属于母公司所有者权

                                    247,139.91          268,512.18        -7.96
益

 负债和所有者权益总计            256,947.74          284,515.39        -9.69

                  合并利润表（摘要）

                                                          单位：万元

          项目                  20