中矿资源:关于变更公司注册资本及修改公司章程的公告

【摘要】 中矿资源集团股份有限公司 证券代码：002738证券简称：中矿资源公告编号：2024-023号 中矿资源集团股份有限公司 关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚...

  中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738          证券简称：中矿资源    公告编号：2024-023号
            中矿资源集团股份有限公司

  关于变更公司注册资本及修改《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2024 年 4
月 25 日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

    一、变更公司注册资本的原因

  1、2023 年 8 月 31 日总股本为 713,209,334 股，并于 2023 年 10 月 11 日取
得注册资本为 713,209,334 元的营业执照。

  2023 年 10 月 10 日，公司披露了《2023 年第三季度可转换公司债券转股情
况的公告》（公告编号：2023-087 号）。根据截至 2023 年 9 月 30 日中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表、“中矿转债”股本结
构表，2023 年 9月1 日至2023 年9月 30日期间，“中矿转债”转股数量为 15,896
股。公司股份总数由 713,209,334 股增至 713,225,230 股，注册资本由 713,209,334
元增至 713,225,230 元。

  2、2023 年 10 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会
第四次会议审议通过了《关于提前赎回“中矿转债”的议案》。自 2023 年 9 月
20 日至 2023 年 10 月 18 日，公司股票已有 15 个交易日的收盘价不低于“中矿
转债”当期转股价格（10.63 元/股）的 130%（含 130%）。“中矿转债”已触发《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中规定的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过审慎考虑，公司董事会同意公司行使“中矿转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格赎
回全部未转股的“中矿转债”。2023 年 11 月 8 日为“中矿转债”最后一个转股
日，根据截至 2023 年 11 月 8 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具

  中矿资源集团股份有限公司

的发行人股本结构表，2023 年 10 月 1 日至 2023 年 11 月 8 日期间，“中矿转债”
转股数量为 10,824,064 股。公司股份总数由 713,225,230 股增至 724,049,294 股，
注册资本由 713,225,230 元增至 724,049,294 元。

  3、2023 年 11 月 17 日，公司第六届董事会第七次会议审议并通过了《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第三个行权期行
权条件成就的议案》。实际可行权期限为 2023 年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 4 日
止。截至 2024 年 2 月 6 日，有 41 名符合行权条件的激励对象完成行权 5,762,400
股。公司股份总数由 724,049,294 股增至 729,811,694 股，注册资本由 724,049,294
元增至 729,811,694 元。根据截至 2024 年 4 月 19 日中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的发行人股本结构表，公司股份总数为 729,811,694 股。

    二、修改公司章程的原因

  1、基于上述，公司注册资本将由目前工商登记的 713,209,334 元变更为
729,811,694 元，股份总数由 713,209,334 股变更为 729,811,694 股，该等变更涉
及公司章程中相关条款的修改。

  2、为了公司规范运作，公司根据新颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订。

  3、公司“董事会战略委员会”名称拟变更为“董事会战略与 ESG 委员会”。
  本次《公司章程》的具体修改内容详见《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》，修改后公司章程的有关条款以公司登记机关核准的内容为准。

    三、《中矿资源集团股份有限公司章程修改对照表》具体内容如下

          修改前条文                        修改后条文

  第 七 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币      第 七 条  公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
713,209,334 元。                        729,811,694 元。

  第二十条 公司股份总数为 713,209,334      第二十条 公司股份总数为 729,811,694
股，均为普通股。                        股，均为普通股。


  中矿资源集团股份有限公司

          修改前条文                        修改后条文

  第一百一十二条 董事会由 9 名董事组      第一百一十二条 董事会由 9 名董事组
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，副董事 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，副董事
长协助董事长工作。其中独立董事不少于董  长协助董事长工作。其中独立董事不少于董事人数的三分之一；兼任公司总裁及其他高  事人数的三分之一，且至少包括一名会计专级管理人员的董事人数不得超过公司董事总  业人士；兼任公司总裁及其他高级管理人员数的二分之一。董事会成员不设职工代表董  的董事人数不得超过公司董事总数的二分之
事。                                    一。董事会成员不设职工代表董事。

  第一百一十六条  董事会应就对外投      第一百一十六条  董事会应就对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事  资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目  建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并  应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。                        报股东大会批准。

  ……                                    ……

  （二）交易标的(如股权)在最近一个会    （二）交易标的（如股权）涉及的资产
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计  净额占上市公司最近一期经审计净资产的
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金  10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，但交
额超过人民币 1000 万元；但交易标的(如股  易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最权)在最近一个会计年度相关的营业收入占  近一期经审计净资产的 50%以上的，且绝对公司最近一个会计年度经审计营业收入的  金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元  东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存
的，还应提交股东大会审议；              在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
  ……                                据；

  上述运用资金总额以实际发生额作为计      （三）交易标的(如股权)在最近一个会
算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计计算。 经累计计算的发生额达到需要经公司  年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金董事会、股东大会审议标准的，应当于达到  额超过人民币 1000 万元；但交易标的(如股该标准之日报经公司最近一次董事会、股东  权)在最近一个会计年度相关的营业收入占
大会决策。                              公司最近一个会计年度经审计营业收入的
                                        50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元
……                                    的，还应提交股东大会审议；

                                            ……

                                            公司发生除委托理财等深圳证券交易所
                                        对累计原则另有规定的事项外的其他交易
                                        时，上述运用资金总额以实际发生额作为计
                                        算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计
                                        计算。 经累计计算的发生额达到需要经公司
                                        董事会、股东大会审议标准的，应当于达到
                                        该标准之日报经公司最近一次董事会、股东


  中矿资源集团股份有限公司

          修改前条文                        修改后条文

                                        大会决策。

                                        ……

  第一百三十条  公司董事会下设审计      第一百三十条  公司董事会下设审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与  委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专门委员会。专门委员会对  战略与ESG委员会四个专门委员会。专门委董事会负责，依照本章程和董事会授权履行  员会对董事会负责，依照本章程和董事会授职责，提案应当提交董事会审议决定。专门  权履行职责，提案应当提交董事会审议决定委员会成员全部由董事组成，其中审计委员  。专门委员会成员全部由董事组成，其中审会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立  计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会董事占多数并担任召集人，审计委员会的召  中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
集人为会计专业人士。                    会的召集人为会计专业人士。

  董事会负责制定专门委员会工作规程，      董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。                  规范专门委员会的运作。

  第一百六十一条 公司股东大会对利润      第一百六十一条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东  分配方案作出决议后，或公司董事会根据年大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的  度股东大会审议通过的下一年中期分红条件