ST大集:董事会薪酬与考核委员会实施细则

【摘要】供销大集集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订）1总则1.1为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法...

              供销大集集团股份有限公司

          董事会薪酬与考核委员会实施细则

                （2023年12月13日第十届董事会第二十三次会议修订）

1      总则

1.1    为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，
      完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司
      独立董事管理办法》《深圳证券交易所自律监管指引1号——主板上市公司规范运作》
      《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施
      细则。

1.2    董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门机构，主要负责制定公司董事及高级管
      理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策
      与方案，对董事会负责。

1.3    本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、非独立董事，高级管理人员是
      指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及由董事会聘任的其他高级管
      理人员。

2      人员组成

2.1    董事会薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。
2.2    董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
      之一以上提名，并由董事会选举产生。

2.3    董事会薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
      持董事会薪酬与考核委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
      生。

2.4    董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
      间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1
      至2.3条规定补足委员人数。

3      职责权限

3.1    公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
      制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
3.1.1  董事、高级管理人员的薪酬；
3.1.2  制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.1.3  董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
3.1.4  法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

      董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
      议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

3.2    董事会薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策与方案，须报经董事会同意后，
      提交股东大会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬政策与方案须报董事会审议
      通过后实施。

4      决策程序与议事规则

4.1    公司人力资源部门为董事会薪酬与考核委员会提供专业支持，负责协助董事会薪酬与
      考核委员会制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
      管理人员的薪酬政策与方案等。董事会办公室协调各部门与董事会薪酬与考核委员会
      的联络、汇报材料收集、会议筹备与组织、会议档案管理等工作。

4.2    公司人力资源部门负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司
      有关方面的资料：

4.2.1  公司主要财务指标和经营目标完成情况；
4.2.2  董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
4.2.3  董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.2.4  提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
4.2.5  提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
4.3    董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
4.3.1  公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
4.3.2  董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评
      价；

4.3.3  根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励
      方式，表决通过后，报公司董事会。

4.4    董事会薪酬与考核委员会根据实际需要召开会议，并于会议召开前三日通知全体委员
      并提供相关资料和信息，会议由主任委员或主任委员委托其他一名委员主持。

4.5    董事会薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，必要时可以邀
      请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

4.6    董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通
      并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

4.7    董事会薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。每一名委员有一票的
      表决权。会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

4.8    董事会薪酬与考核委员会会议审议有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
4.9    如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
      由公司支付。

4.10  董事会提名委员会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在
      会议记录上签名。会议记录应当妥善保管。

4.11  董事会薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。4.12  出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
      息。

5      附则

5.1    本细则由公司董事会负责解释和修改，自公司董事会通过之日起生效。
5.2    本细则未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲
      突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。