特发信息:独立董事2023年度述职报告(罗建钢)

【摘要】深圳市特发信息股份有限公司独立董事2023年度述职报告（罗建钢）本人作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管...

                深圳市特发信息股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （罗建钢）

  本人作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事制度》的规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽的职责，谨慎、负责地行使权利，认真审阅董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立董事意见，维护了公司健康发展和全体股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  罗建钢，男，1962 年 10 月生，博士学历，研究员，高级会计师，先后在
湖南省财政厅、财政部财政科学研究所、中国财政科学研究院等单位任职。曾任综合政策研究室、宏观经济研究中心主任，政府与社会资本合作研究所副所长，现任深圳市特发信息股份有限公司独立董事。本人对宏观经济、国有经济、公司治理等方面有较为深入的研究和丰富的经验。

  在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职，也未在直接或间接持有公司 5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法
律、法规及规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）股东大会出席情况

  2023 年公司共召开股东大会 2 次，本人出席股东大会的情况如下：


股东会召开次数 现场出席次数 以通讯方式出席 委托出席次数  缺席次数
                                  次数

      2            0            2            0          0

  报告期内，我出席股东大会并听取现场参会股东提出的意见和建议，针对公司子公司涉及的 800G 产品的研发情况听取了公司管理层的介绍，并现场就2022 年独立董事的履职情况进行了汇报。

  （二）董事会出席情况

  2023 年公司共召开董事会 19 次，本人出席董事会会议的情况如下：

应参加董事会次 现场出席次数 以通讯方式参加 委托出席次数  缺席次数
      数                          次数

      19            1            18            0          0

  报告期内，我依照有关法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定和要求，以严谨认真的态度审议董事会的全部议案及相关材料，尤其是就公司提前赎回“特发转 2”、会计政策及会计估计变更、向子公司提供借款、关联交易、延长第一期员工持股计划锁定期等事项进行了重点询问，并提出了合理化建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人充分利用自己担任的公司董事会薪酬委员会主任委员、审计委员会委员的职务便利，结合公司的财务运营、内部风险控制等情况为审议公司董事会议案提供参考，经过对报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投出赞成票，没有反对或弃权的情况，对审议事项未提出异议和否决性意见。

  （三）参加董事会专门委员会情况

  本人在报告期内担任董事会薪酬与考核委员会主任委员以及董事会审计委员会委员。2023 年，公司共召开 9 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议，我均按时参加，期间并未有委托他人出席和缺席情况。

  作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人按照中国证监会、深交所的有关规定及公司的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》主持和召集相关会议。为进一步实现薪酬绩效管理制度化、规范化、科学化，合理核定深圳市特发信息股份有限公司高管人员薪酬绩效，加强公司风险管控，同时进一步深化市场化用人机制改革，强化经营责任意识，落实国有资产保值增值，合理评价
组织和个人贡献，充分激活高级管理人员价值创造积极性与主动性，特发信息相关部门报送修改《高管薪酬管理制度》、《高管绩效管理办法》两项制度，我组织委员会会议就薪酬计算规则、绩效评价方法、绩效薪酬的发放等重大事项进行了问询；报告期内，为了落实董事会薪酬与考核委员会的权利，我先后组织专门会议审议或听取了《公司 2022 年高管薪酬情况的介绍》《年度公司高管KPI 考核指标审计结果》《2022 年度高管业绩薪酬》《公司副总经理骆群锋、王爱国、周旭职务试用期考评结果的情况汇报》。经过审阅公司报送的相关材料及咨询相关部门负责人意见，我认为公司董事及高管人员绩效考核、薪酬的制
定、发放符合相关规定，对相关经营管理层的试用期考评结果符合实际情况，董事会薪酬与考核委员会对 2023 年度议案的审议意见均为赞成。

  作为董事会审计委员会委员，我按照中国证监会、深交所的有关规定及公司的《董事会审计委员会工作条例》开展工作。报告期内，我按时出席审计委员会日常会议，认真履行职责，根据公司的实际情况对公司审计工作进行监督检查；通过审计委员会专项会议听取了公司《2022 年度经营与财务决算情况汇报》《2022 年第四季度审计工作汇报》《2023 年第一季度工作计划的汇报》
《2022 年内控体系工作报告》以及《2023 年重大风险评估报告》并按季听取了相关审计工作执行情况及下季度工作计划等。同时针对 2022 年年度审计工作，重点听取了年报审计会计师事务所对公司年报审计时间及审计计划安排，认真听取了审计报告的总体策略和重要领域如境外应收账款情况、存货可变现净值风险、商誉减值、资产减值风险等内容的审计初步情况。在 2022 年度财务报告审计报告及审计结论出具后，出席审计委员会专门会议听取相关情况介绍，认真审阅审计机构出具的审计意见，确认审计结果；报告期内，参与审议了《审阅关于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议；在听取相关专业部门汇报后，同意公司关于会计政策及会计估计变更的议案。

  （四）独立董事提出异议的事项与理由

  本人认为公司 2023 年度董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。相关议案和材料均充分完整，针对董事的咨询都能提供完整的解答，报告期内，我没有对公司董事
会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。

  （五）现场工作的情况

  2023 年度，本人充分利用参与股东大会、董事会、董事会专门委员会的机会，通过对报送议案的咨询以点带面深入了解公司经营管理情况及重大事项进展，尤其是董事会决议执行的情况。通过参与公司高管 2023 年年度考评及
2024 年工作规划专项汇报会，对公司的现状及业务情况有了更深入的了解。我积极通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员、相关部门负责人保持联系，获悉公司重大事项的进展情况，同时通过外界传媒、网络对公司的相关报道掌握公司的经营动态。与此同时，我还抽出一定时间参与了对二级子公司经营情况的考察和调研，并提出了相关的工作建议。

  2023 年 10 月，我与其他独立董事共同实地调研了公司子公司光网科技、
特发光纤的生产园区和生产线，以及公司新基建事业部，现场了解生产经营、产品市场、项目进展以及管理、财务等情况，了解公司光电技术、智慧服务板块业务情况，并与内控负责人进行了专项交流。

  本年度，作为薪酬与考核委员会主任委员，我重点关注了员工持股计划锁定期延期、关联交易、高管考核及薪酬发放安排等重大事项，并在充分掌握实际情况的基础上分别从财务和业务角度提出相关意见与建议，有效地履行了独立董事职责。

  （六）保护投资者合法权益方面所做的其他工作

  1、报告期内，我对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司按照内部制度及流程要求按时提供相关资料进行审核，视情况咨询具体负责人员，充分利用自己的专业知识，谨慎、客观、忠勉行使表决权，在发表独立董事意见时，不受公司和主要股东的影响，力争董事会决策更加科学，积极维护公司和股东合法利益。

  2、我持续通过巨潮资讯网、东方财富网等网站关注公司信息披露工作，确保公司董事会讨论事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护股东的合法利益。

  3、作为公司独立董事，我一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，尤其是涉及独立董事履职方面的制度更新以及要求的学习，2023 年我现场参加了深圳证券交易所第 136 期上市公司独立董事培训班（后续培训），现场学
习了《上市公司违法违规典型案例分析》《上市公司财务舞弊识别、风险防范以及典型案例》等内容，不断提高自己的履职尤其是识别可能存在的风险能力，维护全体股东的合法权益。

  （七）其他工作

  2023年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，同时公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。2023年度未发生如下情况：

  1、提议召开董事会会议的情况；

  2、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年度，本人对公司经营状况及股东大会和董事会决议的执行情况保持常态化关注，及时与公司管理层沟通，了解、掌握公司的重大经营活动情况，在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断，本人2023年度重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、公司于2023年3月11日召开公司董事会第八届三十七次会议，审议了《关于光网科技越南子公司与深越联合投资有限公司续签租赁合同的关联交易议案》《关于增补预计2022年度日常关联交易的议案》，该交易参照了同类市场价格，协商确定交易价格，公平合理，对公司及非关联股东的利益不构成损
害；增补2022年度日常关联交易符合公司实际情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  2、公司于2023年5月31日召开公司董事会第八届四十三次会议，审议了《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》，本次关联交易的中标单位选聘和中标价格的确定符合公开、公平、公正的评审原则，同时公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，本人作为独立董事，针
对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  3、公司于2023年6月8日召开公司董事会第八届四十四次会议，审议了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需同时明确具体业务将由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确
定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。该交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的行为，也不存在向关联方输送利益的情形。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  4、公司于2023年8月24日召开公司董事会第八届四十七次会议，审议了
《关于光网科技与深圳市特发服务股份有限公司签订物业管理服务合同的关联交易议案》，本人认为该交易参照了同类市场价格，