特发信息:独立董事2023年度述职报告(张昭宇)

【摘要】独立董事2023年度述职报告（张昭宇）作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》...

            独立董事 2023 年度述职报告

                    （张昭宇）

  作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律、法规的规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，谨慎、负责地行使权利，积极审议各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作。现就 2023 年度履职独立董事职责情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  张昭宇，男，1975 年 11 月生，博士学历，副教授，先后在美国加州理工
学院、伯克利加州大学化学系以及劳伦斯伯克利国家实验室、北京大学深圳研究生院从事科研及任教工作。现任香港中文大学（深圳）副教授、深圳市特发信息股份有限公司独立董事。

  经自查，本人在报告期内任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）股东大会出席情况

  2023 年公司共召开股东大会 2 次，本人均按时参会，无缺席或者委托出席
的情况。在股东大会上，本人积极听取与会各方提出的问题和建议，以便更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。

  （二）董事会出席情况

  2023 年公司共召开董事会 19 次，本人均参加董事会会议。本人对董事会
的全部议案及相关材料进行了认真研究、审议，尤其是就公司提前赎回“特发转 2”、定期报告披露、修订公司制度、关联交易等事项进行了重点讨论，并提
出了合理化建议，为董事会的科学决策发挥积极作用。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投出赞成票，没有反对或弃权的情况，对审议事项未提出异议和否决性意见。

  （三）参加董事会专门委员会情况

  本人在报告期内担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员以及战略委员会委员。

  2023 年，公司共召开 9 次审计委员会会议、4 次薪酬与考核委员会会议、3
次战略委员会会议，本人均按时参加。本人根据公司各专业委员会工作条例所赋予的权利和义务、认真履行职责，以客观的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理和重大决定出谋划策。

  作为董事会审计委员会委员，本人按照中国证监会、深交所的有关规定及公司《董事会审计委员会工作条例》开展工作。报告期内审计委员会就 2022 年年报审计召开的两次专项会议均亲自参加，听取了年报审计会计师事务所对公司年报审计时间及审计计划安排，仔细分析相关资料，加强与注册会计师的沟通，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情况，督促其按计划进行审计工
作，维护审计的独立性，认真审阅审计机构出具的审计意见，并重点听取了
2022 年度审计报告的总体策略和重要领域如境外应收账款情况、存货可变现净值风险、商誉减值、资产减值风险等内容；在 2022 年度财务报告审计情况及审计结论、2022 年度内控自我评价报告出具后，再次参与专门会议听取相关情况介绍，在内部财务部门及外部审计机构做了情况介绍后，认真审阅了年度审计报告的审计意见，确认审计结论。报告期内，审计委员会还就公司《2022 年度内部控制工作实施的情况汇报》《2022 年下半年重大事项检查报告》《2023 年上半年重大事项检查报告》等事项召开专门会议，本人均亲自参加听取情况汇
报。

  作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人按照中国证监会、深交所的有关规定及公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》开展工作。报告期内，了解了公司 2022 年度经营状况、业绩完成情况和发展趋势，对公司管理层的经营业绩予以认可，同时对 2022 年度公司所披露的董事及高管人员薪酬情况进行了审核，认为公司董事及高管人员薪酬水平符合公司薪酬管理制度，薪酬计划及薪酬发放程序合法，符合国家相关法律、法规以及公司薪酬考核体系的规定。同时参与审核了公司《高管薪酬管理制度》《高管绩效管理办法》。


  作为董事会战略委员会委员，本人按照中国证监会、深交所的有关规定及公司《董事会战略委员会工作条例》开展工作。报告期内，对公司经营计划、竞争格局、技术发展情况进行了深入了解。就公司《提前赎回“特发转 2”的议案》听取了相关部门的意见，认为提前赎回“特发转 2”符合规范要求，不会对公司战略发展造成不利影响。同时根据公司经营发展需要，针对《关于深圳光纤以设备对东莞光纤增资的议案》进行了审核，认为公司控股子公司深圳特发信息光纤有限公司以财务数据作价将设备资产对其独资子公司特发信息光纤（东莞）有限公司进行增资事宜符合实际情况，同意将该议案提交董事会审议；针对《关于预挂牌转让控股子公司“四川华拓光通信股份有限公司”70%股权的议案》，听取公司相关部门汇报后，本人认可该事项是出于聚焦公司资源、蓄力发展主营核心业务的诉求，同意公司按照国有产权交易的相关规定进行预挂牌，同意提交董事会审议。

  （四）独立董事提出异议的事项与理由

  本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。

  （五）现场工作的情况

  2023 年度，本人利用参加股东大会、董事会、董事会专门委员会等机会以及听取公司运营现状汇报、积极与公司董事、高级管理人员、董事会秘书以及财务负责人进行会谈、听取经营班子年度考评述职等形式多种形式深入了解公司经营管理情况及重大事项进展，进一步掌握了公司的经营情况、财务状况和发展规划。

  2023 年 9 月，参加第 24 届中国国际光电博览会，分别在特发信息和四川
华拓展区与公司技术人员就公司业务特点、技术优势、市场前景以及未来发展
方向，进行交流和探讨。2023 年 10 月 25 日至 28 日，我与其他独立董事集中
实地调研了公司下属的光网科技、特发光纤、数据科技等子公司，现场了解生产经营、产品市场、项目进展以及管理、财务等情况，考察了在建智算中心项目，并与相关负责人进行交流。

  此外，本人还重点关注了公司延长第一期员工持股计划锁定期、提前赎回“特发转 2”等重大事项，并在充分掌握实际情况的基础上分别从战略管理和经营运作角度提出相关意见与建议，有效地履行了独立董事职责。


  （六）保护中小股东合法权益方面所做的工作

  1、本人持续关注公司信息披露工作，保持与公司经营班子的及时沟通，要求公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  2、本人在公司 2022 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握并关注 2022 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见
面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。

  3、作为公司独立董事，本人一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，力求全面地了解上市公司管理的各项制度及通过线上线下多种培训形式进一步理解法规。2023 年本人参加了第 138 期上市公司独立董事培训班（后续培训），系统性培训了《独立董事履职规范》《独立董事如何发表意见》《独立董事制度改革及规则修订解读》等课程，进一步形成了自觉保护社会公众股东权益以及为公司的科学决策和风险防范提供建议的思想意识。

  （七）其他工作

  2023 年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务，同时公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，为本人创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。2023 年度未发生如下情况：

  1、提议召开董事会会议的情况；

  2、提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

  3、提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023 年度，重点关注事项如下：

  （一）应当披露的关联交易

  1、公司于 2023 年 3 月 11 日召开公司董事会第八届三十七次会议，审议了
《关于光网科技越南子公司与深越联合投资有限公司续签租赁合同的关联交易
议案》《关于增补预计 2022 年度日常关联交易的议案》，光网科技越南子公司向深越联合投资有限公司租赁其越南海防市安阳工业区厂房并续签原厂房租赁合同，是基于特发信息战略规划落地、光网科技越南子公司日常生产经营和办公的需要。该交易参照了同类市场价格，协商确定交易价格，公平合理，对公司及非关联股东的利益不构成损害。该关联交易对公司的独立性没有影响；增补2022 年度日常关联交易符合公司实际情况。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  2、公司于 2023 年 5 月 31 日召开公司董事会第八届四十三次会议，审议了
《关于全资子公司中标关联方项目拟签署合同暨关联交易的议案》，该项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，本人在审议材料后认为，关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖，本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  3、公司于 2023 年 6 月 8 日召开公司董事会第八届四十四次会议，审议了
《关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》，该议案中的关联交易是公司日常业务经营所需，具体业务将由交易双方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价，本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  4、公司于 2023 年 8 月 24 日召开公司董事会第八届四十七次会议，审议了
《关于光网科技与深圳市特发服务股份有限公司签订物业管理服务合同的关联交易议案》，经审议议案材料，本人认为该交易参照了同类市场价格，定价公允、程序合理，对公司及非关联股东的利益不构成损害。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  5、公司于 2023 年 12 月 29 日召开董事会第八届五十四次会议，审议了
《关于与软通智慧签订合同暨关联交易的议案》，经审议材料，该项目采用公开招标的方式确定中标单位和中标价格，严格履行公开、公平、公正、科学择优
的评审原则，经过开标、评标、公示等公开透明的评审程序，定价公允合理，本人作为独立董事发表了事前认可意见和同意的独立董事意见。

  （二）定期报告、内部控制评价报告披露情况

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董