仁和药业:公司2023年度独立董事述职报告(郭亚雄)

【摘要】仁和药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（郭亚雄）作为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“仁和药业”）第九届董事会的独立董事和董事会各专业委员会的主要成员，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事...

                  仁和药业股份有限公司

                2023 年度独立董事述职报告

                                （郭亚雄）

  作为仁和药业股份有限公司（以下简称“公司”或“仁和药业”）第九届董事会的独立董事和董事会各专业委员会的主要成员，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会会议及各专门委员会会议，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益，现将 2023 年度履职情况报告如下：

    一、独立董事基本情况

  作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：

  郭亚雄，男，汉族，1965 年 2 月出生，经济学博士，会计学教授。曾任江西财经大
学经济与社会发展研究中心副主任、天音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、江西江中制药集团有限公司外部董事。现任公司独立董事、江西财经大学会计学院教授、硕士研究生导师；海洋王照明科技股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司独立董事。

    二、2023 年度履职概况

  作为独立董事，本人在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和有关信息资料，并与相关人员进行了必要的沟通，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。

  （一）出席股东会及董事会情况

  1、2023 年，公司召开了 2 次股东大会，2022 年度股东大会、2023 年第一次临时股
东大会。本人均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，积极参与沟通交流，为公司股东大会的正确、科学决策发挥了积极作用。

  2、出席董事会和临时董事会情况

  2023 年，仁和药业共召开 10 次董事会会议，本人均亲自出席有关会议并充分履行
独立董事职责，本人认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本着勤勉务实、客观审慎和诚信负责的态度，根据公司实际生产经营需要，并结合自身的专业判断，本人对董事会会议所有议案均投赞
成票，无反对和弃权票。

  （二）出席董事会专门委员会情况

  本人担任公司审计委员会主任委员，提名委员会和薪酬与考核委员会委员，2023
年，本人共计出席薪酬与考核委员会会议 1 次、提名委员会 2 次和审计委员会会议 4 次。
公司审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事均占多数并由独立董事担任委员会召集人。

  2023 年，薪酬与考核委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：审核公司在年度报告中所披露的董监高人员薪酬真实、准确性。

  2023 年，提名委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对公司拟聘任的高级管理人员进行事前考查，重点关注其任职资格，教育背景、工作经历及专业素养是否能胜任工作岗位的职责要求，并根据考查结果进行提名。

  2023 年，审计委员会按照法律法规及公司相关制度的规定，履行其专业委员会职责：对外部审计工作进行监督及评估，审核、指导内部审计工作，评估内部控制的有效性，审阅公司的财务报告并发表意见，提议续聘会计师事务所，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。

  （三）2023 年度发表独立意见的情况

  2023 年度，我们关注公司动态与股东大会和董事会决议的执行情况，听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行深刻了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面的独立董事意见。具体情况如下：

 序号          会议届次                          发表独立意见情况

                                  一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担
                                  保的专项说明和独立意见

                                  二、关于公司 2022 年度利润分配预案事项的独立意见

                                  三、关于公司 2022 年度内部控制评价报告的独立意见

                                  四、关于公司 2022 年度证券投资情况的独立意见

                                  五、关于续聘 2023 年度会计审计机构的独立意见

  1    第九届董事会第十次会议

                                  六、关于聘请 2023 年度内部控制审计机构的独立意见

                                  七、关于 2022 年度公司高管薪酬的独立意见

                                  八、关于使用自有资金进行投资理财的独立意见

                                  九、关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项

                                  报告的独立意见

                                  十、关于公司 2023 年度日常关联交易预计的独立意见


                                  十一、关于公司 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

                                  十二、关于提前终止第一期员工持股计划的独立意见

      第九届董事会第十四次临时

  2                              一、关于公司聘任副总经理的独立意见

      会议

                                  一、关于控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担
                                  保的专项说明和独立意见

  3    第九届董事会第十五次会议

                                  二、关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报
                                  告的独立意见

  （四）现场工作情况

  2023 年，我们在公司董事长、总经理的重视下，在公司董事会秘书、财务总监、证券部、内审部、财务部以及各子公司有关负责人的配合下，本人通过电话沟通、现场交流、关注媒体信息等多种方式，及时了解公司所处行业发展环境、公司生产经营中的重大事项，及时了解公司股权激励、投融资项目、重大关联交易、管理人员变动等重大事件的进展情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。

  在公司年度审计工作前期，向公司和年审会计师书面递交了本人重点关注的九个事项，并与公司和年审会计师进行了现场沟通与交流；在公司年度审计工作中，主动关注年审进展情况，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，与公司内审部及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就所重点关注的关联方资金占用情况、收入确认、内控制度执行情况等系列问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

  （五）公司对独立董事工作的支持情况

  2023 年，公司积极配合独立董事有效行使职权，向独立董事提供文件资料，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事办等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责，能较好地传递本人与公司董事会、监事会、管理层以及上级监管部门之间的信息往来。
    三、2023 年度履职中重点关注事项的情况

  （一）应当披露的关联交易

  根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，本着客观、公允的原则，本人通过对公司有关情况的了解，在审阅公司相关资料的基础上，对公司关联交易事项进行了核查，公司与关联方的日常关联交易符合公司日常生产经营的需要，交易行为合理，交易定价符合市场
原则，有利于提高公司竞争力，符合公司及全体股东利益，董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，不存在损害公司和中小股东的利益。

  （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023 年，公司根据《企业内部控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。

  （三）聘任会计师事务所情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2022 年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  （四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

  2023 年，本人经审阅候任高级管理人员个人简历，认为其均不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，拟聘任的高级管理人员教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意聘任候任高级管理人员。

  （五）公司第一期员工持股计划进展情况

  2023 年，本人根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司第一期员工持股计划》等有关规定，对公司终