仁和药业:仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划(草案)摘要

【摘要】证券简称：仁和药业证券代码：000650仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要二〇二四年四月声明本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的...

证券简称：仁和药业                  证券代码：000650
        仁和药业股份有限公司

  第二期员工持股计划（草案）摘要

                  二〇二四年四月


                      声 明

  本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。


                      风险提示

  1、仁和药业股份有限公司《第二期员工持股计划（草案）》须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本次员工持股计划的具体参与人数、资金规模、股票规模、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

  3、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险；

  4、本次员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险；

  5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

  6、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《仁和药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《仁和药业股份有限公司章程》制定。

  2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的中层干部和核心员工。拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 110 人，其中董事、监事、高级管理人员共计 12 人。参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划的资金规模不超过 7,006.00 万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在因员工参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。

  5、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份，股票规模为不超过 1,550.00 万股，占公司当前总股本的 1.1072%。本员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
  6、本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 4.52 元/股，未低于公司股
票票面金额，且不低于下列价格的较高者:(1)员工持股计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%;(2)员工持股计划草案公布前 60 个交易日公司股票交易均价的 50%。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
  7、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自本员工持股计划经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本期员工持股计划的约定提前终止。

  8、本员工持股计划锁定期为 12 个月，自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算，锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

  9、本员工持股计划根据归属考核期内考核结果，分两期将对应的权益归属至本员工持股计划各持有人。

  本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。其中，公司业绩考核指标如下：

  归属期                          业绩考核指标                        解锁
                                                                        份额

 第一归属期  A、2024 年营业收入较 2023 年增长不低于 5.00%（含 5.00%）      50%

              B、2024 年净利润较 2023 年增长不低于 10.00%（含 10.00%）

              A、2025 年营业收入较 2023 年增长不低于 10.00%（含 10.00%）

              B、2025 年净利润较 2023 年增长不低于 15.00%（含 15.00%）

 第二归属期  C、2024 年至 2025 年平均营业收入相比较 2023 年营业收入增长    50%

              不低于 7.5%（含 7.5%）或 2024 年至 2025 年平均净利润相比较

              2023 年净利润增长不低于 12.5%（含 12.5%）

注：上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东的净利润，其中考核增长率的净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。

  第一归属期，若达成考核指标 A 或 B，则解锁第一期到期份额；若考核指标
A、B 均未未达成，则第一期到期份额不得解锁，对应份额可递延至第二归属期进
行合并考核。第二归属期，若达成考核指标 A 或 B，则解锁第二期到期份额；若达成考核指标 C，则第一期递延份额（如有）及第二期到期份额均可解锁。

  个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。

  10、本员工持股计划的权益处置包括但不限于现金分配、将股票权益过户至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。

  11、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划或者授权资产管理机构行使股东权利。

  12、基于员工通过集中管理提高股票增值收益、参与公司治理的需求，本员工持股计划持有人承诺并授权，在从公司退休前，因本员工持股计划股票权益过户至个人证券账户而直接持有的股票，由工会按照工会的意思表示行使表决权（不含董事、监事、高级管理人员所持股份的表决权），未经工会事先书面确认，不得自行出售或设定质押，否则工会有权收回其对应的股份收益，相关收益由工会设立专户进行管理并归其他持有人享有，具体分配办法由持有人民主决定。

  13、公司实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

  本员工持股计划持有人拟包括董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 12 人，上述持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。

  公司控股股东为仁和（集团）发展有限公司、实际控制人为杨文龙先生，本次员工持股计划的参与人公司副董事长肖正连女士、董事长杨潇先生为母子关系，实际控制人为杨文龙先生与肖正连女士为夫妻关系、与杨潇先生为父子关系。因此杨文龙先生、肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司均存在一致行动关系，故肖正连女士、杨潇先生与仁和（集团）发展有限公司在本员工持股计划相关事项的审议过程中应回避表决。公司副董事长肖正连女士、董事杨潇先生承诺不在员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权，本员工持股计划与肖正连女士、杨潇先生、杨文龙先生和仁和（集团）发展有限公司均不构成一致行动关系。


  本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。

  本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。此外，本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

  14、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

  15、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                目 录


声 明...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
释义 ......10
第一章 总则 ......11
 一、员工持股计划的目的 ......11
 二、员工持股计划的基本原则 ......11
第二章 员工持股计划的持有人 ......13
 一、员工持股计划持有人的确定依据 ......13
 二、员工持股计划持有人的范围......14
 三、员工持股计划持有人参与情况......14
 四、员工持股计划持有人的核实......15
第三章 员工持股计划的资金和股票来源......16
 一、员工持股计划的资金来源 ......16
 二、员工持股计划的股票来源 ......16
 三、员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ......16
 四、员工持股计划的会计处理 ......17
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为 ......19
 一、员工持股计划的存续期......19
 二、员工持股计划的锁定期......19
第五章 本员工持股计划的管理模式 ......21
 一、持有人会议......21
 二、管理委员会......错误!未定义书签。
 三、持有人的权利和义务 ......错误!未定义书签。
 四、股东大会授权董事会事项 ......错误!未定义书签。
第六章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法......22
 一、员工持股计划的资产构成 ......22
 二、持有人权益的处置办法......22
第七章 员工持股计划的变更、终止 ......25
第八章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ......26

第九章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ......27
第十章 员工持股计划履行