ST康美:康美药业2023年年度股东大会会议资料

【摘要】编号：KM-GDDH-2024-01康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二〇二四年五月康美药业股份有限公司2023年年度股东大会会议材料目录2023年年度股东大会会议须知......2康美药业股份有限公司2023年年度股东大会...

                            编号：KM-GDDH-2024-01
  康美药业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料

          二〇二四年五月


            康美药业股份有限公司

      2023 年年度股东大会会议材料目录


2023 年年度股东大会会议须知 ...... 2
康美药业股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 ...... 4
议案一、 关于选举夏华悦先生为董事的议案 ...... 6
议案二、 关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易

预计的议案 ...... 7
议案三、 公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 10
议案四、 公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 15
议案五、 公司 2023 年年度报告及摘要 ...... 19
议案六、 公司 2023 年度利润分配预案 ...... 20
议案七、 公司 2023 年度财务决算报告 ...... 22
议案八、 关于计提及转回资产减值准备的议案 ...... 28
议案九、 关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案 ...... 30
议案十、 关于修订《公司章程》的议案 ...... 31
议案十一、 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 35
议案十二、 关于修订《独立董事制度》的议案 ...... 39
议案十三、 关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 50
议案十四、 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...... 51
议案十五、 关于制订《会计师事务所选聘制度》的议案 ...... 52

            康美药业股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议须知

  为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法权益，确保本公司 2023 年年度股东大会（以下简称年度股东大会）正常秩序和议事效率，保证年度股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
  一、本次年度股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。

  二、股东及股东代表参加年度股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
  三、股东及股东代表参加本次年度股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

  四、出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。

  五、股东发言主题应与本次年度股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  六、本次年度股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
  七、本次年度股东大会共有 15 项议案，其中普通决议内容有 14 项，按出席
年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 1 项，按出席年度股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 15 项。

  八、本次年度股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。

  九、其他事项

预计本次年度股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。参加年度股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。


            康美药业股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议议程

会议时间：2024 年 5 月 8 日下午 14:30

会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室

出席人员：2024 年 4 月 26 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表、公司第九届董事与监事、董事会秘书、律师
列席人员：公司高级管理人员、董事候选人
会议主持人：公司董事长赖志坚先生
会议议程：

  第一项：与会人员签到

  第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况

  第三项：会议主持人宣布股东大会开始

 序号                        非累积投票议案名称

  1  《关于选举夏华悦先生为董事的议案》

  2  《关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易
      预计的议案》

  3  《公司 2023 年度董事会工作报告》

  4  《公司 2023 年度监事会工作报告》

  5  《公司 2023 年年度报告及摘要》

  6  《公司 2023 年度利润分配预案》

  7  《公司 2023 年度财务决算报告》

  8  《关于计提及转回资产减值准备的议案》

  9  《关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》
 10  《关于修订<公司章程>的议案》
 11  《关于修订<董事会议事规则>的议案》
 12  《关于修订<独立董事制度>的议案》
 13  《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
 14  《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
 15  《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》

第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；
第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；
第六项：主持人宣布现场投票结果，现场会议结束。


  议案一、 关于选举夏华悦先生为董事的议案
各位股东、各位股东代表：

  经公司控股股东推荐，拟选举夏华悦先生为公司第九届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。夏华悦先生简历如下：

  夏华悦先生，1987年1月出生，中共党员，研究生学历，无境外永久居留权。曾先后担任国家开发银行江西省分行评审处业务员、经理，东亚银行（中国）有限公司南昌分行风险部主任，江西金控投资管理中心（有限合伙）基金经理；2017年11月至2019年2月，担任南昌金融投资集团有限公司投资经理；2019年6月至2023年4月，历任广东恒健投资控股有限公司投资管理部高级经理、部长助理、副部长；2023年4月至今，担任广东恒健资产管理有限公司副总经理。

  本议案业经公司第九届董事会2024年度第一次临时会议审议通过。

  以上议案请各位股东及股东代表予以审议。

 议案二、 关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况
        及 2024 年度日常关联交易预计的议案

  各位股东、各位股东代表：

      关于公司 2023 年度日常关联交易执行情况及 2024 年度日常关联交易预计

  的议案具体内容如下：

      一、2023 年度日常关联交易的预计和执行情况

                                                          单位：万元 币种：人民币

                                                              2023 年实  预计金额与
 关联交易类别              关联人              2023 年预计  际发生金额  实际发生金
                                                    金额      (不含税)  额差异较大
                                                                            的原因

 向关联人销售  广州医药股份有限公司                13,100.00    4,824.73  根据实际业
    产品                                                                    务调整

 向关联人销售  广州王老吉大健康产业有限公司        33,500.00  20,090.90  根据实际业
    产品                                                                    务调整

 向关联人销售  王老吉大健康产业（雅安）有限公司    6,000.00    3,322.19      /

    产品

 向关联人销售  梅州广药中药材有限公司              5,110.00    2,721.17      /

    产品

 向关联人销售  广州医药集团有限公司直接或间接控    12,156.87    4,826.11  根据实际业
产品、提供劳务  制的公司                                                    务调整

 向关联人销售  广东康合慢病防治研究中心有限公司        0.00        1.27      /

    产品

 向关联人销售  广州康合上医门诊部有限公司              0.00      49.87      /

产品、提供服务

 向关联人采购  广州医药股份有限公司                20,833.90  13,404.33  根据实际业
    商品                                                                    务调整

 向关联人采购  广州白云山和记黄埔中药有限公司      4,503.00    3,133.16      /

    商品

 向关联人采购  广州白云山医药集团股份有限公司白    7,900.00    3,569.68      /

    商品      云山何济公制药厂

 向关联人采购  广州白云山医药销售有限公司          6,000.00    3,826.09      /

    商品

 向关联人采购  广州白云山中一药业有限公司          4,206.00    3,888.07      /

    商品

 向关联人采购  广州医药集团有限公司直接或间接控    21,327.44  10,785.63  根据实际业
    商品      制的公司                                                    务调整


                                                                2023 年实  预计金额与
 关联交易类别              关联人              2023 年预计  际发生金额  实际发生金
                                                    金额      (不含税)  额差异较大
                                                                            的原因

 向关联人采购  广州南新制药有限公司                    0.00        8.71      /