三友医疗:公司章程

【摘要】上海三友医疗器械股份有限公司ShanghaiSanyouMedicalCo.,Ltd.章程二〇二四年四月目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......3第二节股份增减和回购....

上海三友医疗器械股份有限公司
Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.

          章  程

                  二〇二四年四月


                            目 录


第一章  总则 ......2
第二章  经营宗旨和范围 ......3
第三章  股份 ......3

  第一节  股份发行 ......3

  第二节  股份增减和回购 ......4

  第三节  股份转让 ......6

第四章  股东和股东大会 ......6

  第一节  股东 ......7

  第二节  股东大会的一般规定 ......9

  第三节  股东大会的召集 ......12

  第四节  股东大会的提案与通知 ......14

  第五节  股东大会的召开 ......16

  第六节  股东大会的表决和决议 ......19

第五章  董事会 ......24

  第一节  董事 ......25

  第二节  董事会 ......28

  第三节  董事会专门委员会 ......34

第六章  总经理及其他高级管理人员 ......35
第七章  监事会 ......37

  第一节  监事 ......37

  第二节  监事会 ......38

第八章  财务会计制度、利润分配和审计 ......40

  第一节  财务会计制度 ......40

  第二节  内部审计 ......44

  第三节  会计师事务所的聘任 ......44

第九章  通知和公告 ......45

  第一节  通知 ......45

  第二节  公告 ......46

第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......46

  第一节  合并、分立、增资和减资 ......46

  第二节  解散和清算 ......47

第十一章 修改章程 ......49
第十二章 附则 ......50

                      第一章  总  则

第一条    为维护上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
          债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
          公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及
          其他相关法律、行政法规和规范性文件和《上海证券交易所科创板
          股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，制订本
          章程。

第二条    公司系依照《公司法》和其他有关规定，由上海三友医疗器械有限公
          司（以下简称“三友有限”）整体变更设立的股份有限公司。公司在上
          海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会信用代码
          为 913100007743059833。

第三条    公司于 2020 年 3 月 12 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
          次向社会公众发行人民币普通股 5,133.35 万股，于 2020 年 4 月 9 日
          在上海证券交易所科创板上市。

第四条    公司注册名称：

          中文全称：上海三友医疗器械股份有限公司。

          英文全称：Shanghai Sanyou Medical Co., Ltd.

第五条    公司住所：上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号。

          邮政编码：201815。

第六条    公司注册资本为人民币 24,845.3535 万元。

第七条    公司为永久存续的股份有限公司。
第八条    总经理为公司的法定代表人。
第九条    公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
          责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条    本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
          股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
          股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股

          东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股
          东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
          财务负责人（即财务总监，下同）及公司董事会认定的其他人员。
                第二章    经营宗旨和范围

第十二条  公司的经营宗旨：致力于疗法创新，帮助医生提升病患生活的品质；
          把中国医生的智慧转化为病患的福祉；遵循产品第一，客户第二，员
          工第三的经营理念；保护股东利益；成为受人尊重的公司。

第十三条  公司的经营范围是：一般项目：第一类医疗器械销售；第一类医疗器
          械生产；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；五金产品制造；
          五金产品批发；五金产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技
          术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；贸易经纪；
          劳务服务（不含劳务派遣）；合成材料销售。（除依法须经批准的项
          目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

          许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
          器械经营；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
          后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
          件为准）

          公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

                    第三章    股  份

                          第一节  股份发行

第十四条  公司的股份采取股票的形式。
第十五条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
          具有同等权利。

          同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单
          位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条  公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。
第十七条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

          记、集中存管。

第十八条  公司股份总数为 24,845.3535 万股，均为普通股。
第十九条  公司由三友有限整体变更为股份有限公司。即以三友有限截至 2015

          年 12 月 31 日经审计确认的净资产 155,714,463.70 元，按照

          1.112246169：1 的比例折合为公司的股份总额 14,000 万股。各发起

          人持有的股份数及持股比例如下：

 序号                发起人                股份数  股份比例  出资方式  折股基准日
                                            （万股）  （%）

  1      Liu, Michael Ming Yan（刘明岩）    2,221.80    15.87%  净资产折股  2015.12.31

  2                  徐农                  2,681.00    19.15%  净资产折股  2015.12.31

  3          David Fan（范湘龙）          1,415.40    10.11%  净资产折股  2015.12.31

        南通宸弘股权投资合伙企业（有限合                        净资产折股

  4                  伙）                  1,960.00    14.00%              2015.12.31

  5              QM5 Limited              3,795.40    27.11%  净资产折股  2015.12.31

        新疆泰宝股权投资合伙企业（有限合                        净资产折股

  6                  伙）                  1,444.80    10.32%              2015.12.31

        新疆泰同股权投资合伙企业（有限合                        净资产折股

  7                  伙）                  481.60    3.44%                2015.12.31

                  合计                    14,000.00  100.00%    ——        ——

第二十条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

          补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                      第二节  股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大

          会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

          (一)  公开发行股份；

          (二)  非公开发行股份；


          (三)  向现有股东派送红股；

          (四)  以公积金转增股本；

          (五)  法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

          公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
          及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规和本章程的规定，收购
          本公司的股份：

          (一)  减少公司注册资本；

          (二)  与持有本公司股票的其他公司合并；

          (三)  将股份用于员工持股计划或者股权激励；

          (四)  股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
                公司收购其股份的；

          (五)  将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
          (六)  公司为维护公司价值及股东权益所必需。

          除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
          规和中国证监会认可的其他方式进行。

          公司因本章程第二十三条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定
          的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）款、第（二）款规定的情形收购本
          公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）