三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

【摘要】东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行...

            东方证券承销保荐有限公司

        关于上海三友医疗器械股份有限公司

      使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的

                    核查意见

    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”作为上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规要求，对三友医疗本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国
证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金为 978,057,381.28元。上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监
管协议》。具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首次公开发行股票科创板
二、募集资金使用情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下表所示：

                                                                    单位：万元

 序号          项目名称                投资总额          拟用募集资金投资额

  1    骨科植入物扩产项目                      24,916.37            22,716.37

  2    骨科产品研发中心建设项目                10,775.67            10,775.67

  3    营销网络建设项目                        7,723.38              7,723.38

  4    补充流动资金                            18,784.58            18,784.58

              合计                              62,200.00            60,000.00

注：上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司 2022 年第二次临时股东大会审议，公司使用其节余的部分募集资金 4,500.00 万元新增募投项目“医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为 4,500.00 万元。

    由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的相关规定，为提高资金使用效率，在不影响公司募投项目正常实施并保证募集资金安全的前提下，公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。具体情况如下：

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项目建设和使用、不影响募集资金安全、不影响公司正常经营投资的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。


    （二）投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本投资产品，且该等投资产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

    （三）投资额度及期限

    自董事会审议通过之日起 12 个月内，公司计划使用最高限额不超过人民币
1.00 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日，在该额度内的资金可循环滚动使用，即指在投资期限内任一时点持有未到期投资产品本金总额不超过董事会批准金额。

    （四）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （五）实施方式

    拟在上述范围内授权公司经营管理层决定购买具体投资产品并签署相关文件，包括但不限于选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

    公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等相关法律法规的规定和要求，及时披露募集资金进行现金管理的具体情况。

四、对公司的影响

    公司对闲置募集资金进行现金管理系以有效控制为前提，实施时将确保公司正常运营和资金安全，不影响公司日常资金正常周转或公司主营业务的发展以及募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途的行为。

    通过对暂时闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，能减少资金闲置，且能获得一定的投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取更多的投资回报。
五、相关风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）风险控制措施

    本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、保本型的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理；严格筛选合作对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品；公司董事会授权公司管理层行使该项决策权及签署相关法律文件，公司财务部门建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司内部审计部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价。公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

六、履行的决策程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司 2024 年 4 月 24 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次
会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司计划使用最高额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次使用闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及《募集资金使用管理制度》的规定。同意公司使用最高额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次使用额度不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的暂
时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币 1.00 亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司 2024 年
4 月 24 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    综上：本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）
保荐代表人：

    保荐代表人：

                    杨振慈                          漆敏

                                            东方证券承销保荐有限公司
                                                      年    月  日