罗普斯金:兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司收购控股子公司剩余20%股权暨关联交易的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续...

              兴业证券股份有限公司

      关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

  收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（以下简称“罗普斯金”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的要求，对罗普斯金收购控股子公司苏州中亿丰科技有限公司（以下简称“中亿丰科技”、“标的公司”或“目标公司”）剩余 20%股权暨关联交易进行了认真、审慎的核查，并发表核查意见如下：
    一、关联交易概述

    (一) 交易概况

    中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董
事会第十一次会议，审议通过了《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》,同意公司以自有资金人民币 6,960 万元收购王安立先生所持中亿丰科技 10.375%股权、苏州立长投资合伙企业（有限合伙）所持中亿丰科技 7.875%股权、展树军先生所持中亿丰科技 1.750%股权。

    (二) 与公司的关联关系

    本次交易对方王安立先生系公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，王安立先生为公司关联自然人，本次交易构成关联交易。
    (三) 本次交易履行程序的情况

    2024 年 4 月 25 日公司召开 2024 年独立董事第二次专门会议，2024 年 4 月
25 日召开第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第九次会议，审议通过了
 《关于收购控股子公司剩余 20%股权暨关联交易的议案》。

      王安立先生持有中亿丰科技 10.375%的股权，持有苏州立长投资合伙企业
 （有限合伙）50.4103%的股权，本次关联交易总额为 4,992 万元，占公司最近一 年(2023 年)经审计的净资产比例不足 5%，本次交易未达到《深圳证券交易所股 票上市规则》规定的需经股东大会审议的标准，基于重要性原则，本次关联交易 事项将提交股东大会审议。

      （四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
 资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

      王安立先生，中国国籍，身份证号码 230***1977********，现任公司监事、
 中亿丰科技董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条的规定，王安 立先生系公司关联自然人。截至本核查意见出具日，王安立先生不属于失信被执 行人。

    三、关联交易标的基本情况

      (一)基本情况

名称              苏州中亿丰科技有限公司

企业性质          有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地及办公地    苏州市公园路 55 号

法定代表人        时培杰

注册资本          人民币 6,000 万元

统一社会信用代码  91320505MA1MWNHW69

成立日期          2016 年 10 月 10 日

                  建筑智能化及工业自动化相关产品的研发，生产（限分支机构）和销售；建筑
                  智能化及工业自动化工程的设计施工；多媒体展示工程施工与设计；室外灯光
经营范围          工程、室外泛光照明工程，会议舞台灯光工程的设计施工；安全技术防范工程
                  的设计与施工；智慧城市规划与咨询；展馆类建筑装修装饰工程施工与设计；
                  通信工程施工与设计；公路及管道工程施工与设计；计算机系统集成、计算机


                软硬件及配套系统设计、开发、生产（限分支机构）、安装调试及售后服务；生
                产（限分支机构）：电子产品、机电产品、道路交通标志、交通标线、交通信号、
                交通隔离护栏及其成套装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                展经营活动）

    (二)股权结构

  本次交易前，中亿丰科技的股权结构具体如下：

 序号        股东名称        注册资本（万元）  实缴资本（万元）      持股比例

        中亿丰罗普斯金材料科

 1      技股份有限公司                  4,800.00            4,800.00            80.00%

 2      王安立                            622.50            622.50            10.38%

        苏州立长投资合伙企业

 3      （有限合伙）                      472.50            472.50            7.88%

 4      展树军                            105.00            105.00            1.75%

            合计                      6,000.00            6,000.00          100.00%

  注：其中苏州立长投资合伙企业（有限合伙）其他 9 位合伙人均为中亿丰科技核心员工。
    (三)主要财务数据

  中亿丰科技 2023 年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2024]21445 号），中亿丰科技最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                                单位:人民币元

      项目          2024 年 3 月 31 日(未经审计)        2023 年 12 月 31 日

 资产总额                            363,180,882.91              379,674,967.84

 负债总额                            193,429,113.48              215,293,787.26

 净资产                              169,751,769.43              164,381,180.58

 营业收入                            41,892,974.03              289,805,203.99

 净利润                                5,370,588.85                23,129,790.17

 经营活动产生的现                    20,988,436.74              -35,776,065.59

 金流量净额


  注：以上数据为合并报表数据。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  （一）评估情况

  公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”或“评估机构”）对中亿丰科技进行评估。根据评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字
[2024]第 0713 号），截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，中亿丰科技账面股东
权益账面价值为 16,304.49 万元，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，中亿丰科技股东全部权益价值为 37,303.12 万元，增值额为20,998.63 万元，增值率为 128.79%。评估报告使用有效期为一年，自评估基础日
2023 年 12 月 31 日起至 2024 年 12 月 30 日。

  （二）定价情况及依据

  本次交易定价以评估机构出具的《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司拟收购苏州中亿丰科技有限公司涉及的苏州中亿丰科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森评报字[2024]第 0713 号）所载的评估值为基础，经双方协商确定，以中亿丰科技股东全部权益价值 34,800.00 万元为成交价格，公司收购中亿丰科技剩余 20%股权的交易定价未超过评估值，符合市场原则，定价公允、合理，定价方式符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情形。
  （三）定价合理性分析

  1、评估结果差异分析

  本次评估采用收益法得出的评估结果是 37,303.12 万元，采用资产基础法得出的评估结果 18,686.18 万元，收益法评估结果比资产基础法高 18,616.94 万元，差异比例是 99.63%。

  采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：

投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

  （2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

  综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

  2、最终评估结论选取

  苏州中亿丰科技有限公司所处行业为建筑安装和其他建筑业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

  收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为
最终评估结论。即：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，苏州中亿丰科技有限
公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为 16,304.49 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 37,303.12 万元，增值额为 20,998.63 万元，增值率为 128.79%。

  综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

  交易双方以上述评估结果为定价基础,标的公司股东全部权益估值为37,303.12万元，由交易双方协商确定，本次标的公司20%股权的转让价格为6,960万元。本次转让价格低于对应的以收益法作为评估结论的评估价值，定价公允合理,不存在损害上市公司及股东利益。


    五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

  甲方（受让方）：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司

  乙方（转让方）：

  乙方一：王安立

  乙方二：苏州立长投资合伙企业（有限合伙）

  乙方三：展树军

  以上乙方一、乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方和乙方合称为“双方”或“各方”，单独称为“一方”。

  (一)  转让价格及支付方式

  1、乙方将其持有的目标公司 20%股权转让给甲方；根据《中亿丰罗