6-1发行人最近三年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(申报稿)(上海保立佳化工股份有限公司)

【摘要】2018-2020年度合并及母公司财务报表审计报告上海保立佳化工股份有限公司2018-2020年度合并及母公司财务报表审计报告中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)ZHONGXINGHUACERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTSLL...

2018-2020 年度合并及母公司财务报表审计报告

      上海保立佳化工股份有限公司

      2018-2020年度合并及母公司

        财务报表审计报告

    中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

    ZHONGXINGHUA CERTIFIED PUBLICACCOUNTANTS LLP
  地址：北京市丰台区丽泽路 20 号丽泽 SOHO Ｂ座 20 层    邮编：100073
  电话：(010)51423818                        传真：(010)51423816


              目        录

一、审计报告
二、审计报告附送
1. 合并及母公司资产负债表
2. 合并及母公司利润表
3. 合并及母公司现金流量表
4. 合并及母公司股东权益变动表
5. 财务报表附注
三、审计报告附件
 1. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执照复印件
 2. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业证书复印件
 3. 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务许可证复印件 4. 注册会计师执业证书复印件


                上海保立佳化工股份有限公司

                  2018-2020 年财务报表附注

                      （除特别说明外，金额单位为人民币元）

    一、公司基本情况

    1、公司概况

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”或“本公司”或“公司”），成立于 2001 年 8 月
24 日，系由杨文俊、杨文瑜和衣志刚以货币资金共同出资组建，成立时注册资本为人民币 50 万元，
其中杨文俊出资 26 万元、杨文瑜出资 12 万元、衣志刚出资 12 万元，取得上海市工商行政管理局
核发的注册号为 3102262017611 的《企业法人营业执照》，该项出资已经上海华诚会计师事务所有限公司出具的沪华会验字【2001】第 336 号验资报告验证。

    2002 年 12 月 23 日，根据股东会决议及股权转让协议，衣志刚将持有的公司 24%的股权（出
资额 12 万元）转让给杨文瑜；本次股权转让后，杨文俊出资额为 26 万元，持股比例为 52%；杨
文瑜出资 24 万元，持股比例为 48%。

    2004 年 2 月 4 日，根据公司股东会决议，杨文瑜以货币资金增资 100 万元，同时法定代表人
变更为杨文瑜；增资后注册资本变更为 150 万元，其中杨文瑜出资额为 124 万元，持股比例为
82.67%，杨文俊出资额为 26 万元，持股比例为 17.33%；该项出资已经上海兴中会计师事务所有限公司出具的兴验内字 R【2004】第 0195 号验资报告验证。

    2007 年 2 月 28 日，根据股东会决议及股权转让协议，杨文俊将其持有的公司 17.33%的股权
（原出资额 26 万元）作价 26 万元转让给杨美芹。

    2007 年 6 月 15 日，经股东会决议并签署股权转让协议，杨文瑜将其持有的公司 82.67%的股
权（原出资额 124 万元）作价 124 万元转让给王志兴。同时法定代表人由杨文瑜变更为王志兴。
    2008 年 6 月 23 日，根据公司股东会决议，股东王志兴、杨美芹以货币资金分别增资 26 万元
和 974 万元；增资后注册资本变更为 1150 万元，本次增资后杨美芹出资 1000 万元，持股比例为
86.96%，王志兴出资 150 万元，持股比例为 13.04%；本次增资已经上海安华达会计师事务所出具的沪安会验【2008】YN6-085 号验资报告验证。

    2010 年 3 月 12 日，根据公司股东会决议，股东杨美芹以货币资金增资 2000 万元，增资后注
册资本变更为 3150 万元，本次增资后杨美芹出资 3000 万元，持股比例为 95.24%，王志兴出资
150 万元，持股比例为 4.76%；本次增资已经上海君开会计师事务所有限公司审验并出具沪君会验【2010】YNF3-190 号验资报告验证。

    2011 年 12 月 16 日，根据股东会决议及股权转让协议，杨美芹将其持有的公司 79.5581%的
股权作价 2506.08 万元转让给杨美卿，王志兴将其持有的公司 4.7619%的股权作价 150 万元转让
给杨淑娟，法定代表人由王志兴变更为杨文瑜。


    2011 年 12 月 27 日，根据股东会决议及股权转让协议，杨美卿将其持有的 71.7079%的股权
作价 2258.80 万元转让给杨文瑜，另外 7.8502%的股权作价 247.28 万元转让给杨惠静，杨淑娟将
其持有的 4.7619%的股权作价 150 万元转让给杨文瑜。

    2013 年 7 月 19 日，根据公司股东会决议，由全体股东以货币资金同比例增资 1000 万元，注
册资本变更为 4150 万元；本次增资后，杨文瑜出资额为 3173.50 万元，持股比例为 76.47%，杨
美芹出资额为 650.72 万元，持股比例为 15.68%，杨惠静出资额为 325.78 万元，持股比例为 7.85%；
本次出资已经上海银沪会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具银沪会师内验字【2013】第 7-224号验资报告验证。

    2013 年 10 月 21 日，根据公司股东会决议，由全体股东以货币资金同比例增资 2000 万元，
注册资本变更为 6150 万元；本次增资后，杨文瑜出资额为 4702.90 万元，持股比例为 76.47%，
杨美芹出资额为 964.32 万元，持股比例为 15.68%，杨惠静出资额为 482.78 万元，持股比例为

7.85%；本次出资已经上海鼎业会计师事务所（普通合伙）审验并出具沪鼎验字【2013】第 C0747号验资报告验证。

    2015 年 5 月 20 日，公司召开临时股东会会议，审议通过了《上海保立佳化工有限责任公司整
体变更为股份有限公司的议案》，同意以截至 2014 年 12 月 31 日经审计的公司账面净资产

144,216,606.72 元，按照 2.345：1 的折股比例折成股份 61,500,000.00 股（每股面值人民币 1 元），
余额 82,716,606.72 元计入资本公积。2015 年 6 月 28 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次变更情况进行验证并出具了中兴华验字（2015）第 SD-3-005 号验资报告予以验证。2015年 6 月 28 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，决议成立上海保立佳化工股份有限公司，公司
于 2015 年7 月 20日在上海市工商行政管理局取得注册号为 310226000293791 的企业法人营业执
照。

    2015 年 10 月 16 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会决议，同意上海宇潍投资合伙企
业（有限合伙）向公司增资 1076.25 万元，其中 307.50 万元增加股本，剩余 768.75 万元增加资本
公积，本次增资完成后，公司注册资本变更为 6457.50 万元，2015 年 12 月 24 日，中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）对本次变更情况进行验证并出具了中兴华验字（2015）第 SD-3-020 号验资报告予以验证。

    2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，同意万晓梅向公司增资 1800 万
元，其中 300 万元增加股本，剩余 1500 万元计入资本公积，2016 年 7 月 12 日，中兴华会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次变更情况进行验证并出具了中兴华验字（2016）第 SD03-0007 号验资报告予以验证。本次增资完成后，公司股权结构如下：

            股东名称                认缴出资额        实缴出资额      持股比例%

杨文瑜                                47,029,000.00      47,029,000.00          69.60

杨美芹                                9,643,200.00      9,643,200.00          14.27

杨惠静                                4,827,800.00      4,827,800.00          7.14


            股东名称                认缴出资额        实缴出资额      持股比例%

上海宇潍投资合伙企业（有限合伙）      3,075,000.00      3,075,000.00          4.55

万晓梅                                3,000,000.00      3,000,000.00          4.44

              合计                  67,575,000.00      67,575,000.00        100.00

    2、公司的业务性质和主要经营活动

  本公司及各子公司主要从事水性丙烯酸乳液的研发、生产和销售。

  经营范围：涂料用原材料苯丙乳液的生产制造，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    3、财务报告的批准报出

    本财务报表业经本公司董事会决议批准报出。

    4、合并报表范围

    本公司报告期内纳入合并范围的子公司共 8 户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

    二、财务报表的编制基础

    1、编制基础

    本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企
业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15
日及其后颁布和修订的 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的披露规定编制。

    根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
    2、持续经营

    本财务报表以持续经营为基础列报，本公司自报告期末起至少 12 个月具有持续经营能力。
    三、遵循企业会计准则的声明

    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2018 年 12 月
31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况及 2018 年度、2019 年
度、2020 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量等有关信息。

    四、重要会计政策和会计估计

    本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、应收款项坏账准备计提、固定资产折旧以及无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、33“重大会计判断和估计”。


    1、会计期间

    本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司
会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。