贝泰妮:关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)的法律意见书

【摘要】北京市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)85191300传真：(86-10)85191350junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司2024年员工持股计划...

                                                                            北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
                                                                                                  邮编：100005
                                                                                          电话：(86-10) 85191300
                                                                                          传真：(86-10) 85191350
                                                                                              junhebj@junhe.com
              北京市君合律师事务所

      关于云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

      2024 年员工持股计划（草案）的法律意见书

致：云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司

    北京市君合律师事务所受云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简
称“公司”、“贝泰妮”或“上市公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意
见》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）
等中国（为本法律意见书适用法律之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行
政区和台湾地区）现行有效法律、法规、规范性文件和《云南贝泰妮生物科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司 2024 年
员工持股计划草案（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见
书。

    本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次员工持股计划相关法律
问题发表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与
对象考核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履
行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。

  为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印
件。本所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提

供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。

  本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公告。本所同意公司在本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
  一、公司实施本次员工计划的主体资格

    公司系由昆明贝泰妮生物科技有限公司于 2019 年 3 月 7 以整体变更方式设
立的股份有限公司。经中国证监会出具《关于同意云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]546 号）并经深交所同
意，公司首次公开发行人民币普通股 6,360 万股，每股面值 1 元。2021 年 3 月 25
日，公司首次公开发行的 6,360 万股 A 股股票在深交所创业板上市，股票简称“贝泰妮”，股票代码“300957”。

    根据公司现行有效的《营业执照》和《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：

 企业名称              云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司


 统一社会信用代码      915301005551100783

 住所                  云南省昆明市高新区科医路53号

 法定代表人            GUO ZHENYU（郭振宇）

 注册资本              肆亿贰仟叁佰陆拾万元整

 公司类型              股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

 经营范围              一般项目：细胞技术研发和应用；技术服务、技术开发、技术
                      咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品
                      零售；日用百货销售；技术进出口；货物进出口；医护人员防
                      护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；生物化工产品技术研发；日用
                      化学产品制造；日用化学产品销售；第一类医疗器械生产；第
                      一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含
                      危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
                      自主开展经营活动）许可项目：化妆品生产；第二类医疗器械
                      生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生
                      产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门
                      批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                      或许可证件为准）

 成立日期              2010年05月13日

 登记机关              昆明市市场监督管理局

    经核查国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）和《公司章程》，并根据公司出具的书面确认，贝泰妮系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定需要终止的情形。

  根据公司的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在有关法律、行政法规及《公司章程》规定的应当终止的情形。

  基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

  二、《员工持股计划（草案）》的合法合规性

  根据公司会议文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，《云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）已通过职工代表大会征求员工意见，并分别经公司第
二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。

  根据《试点指导意见》和《规范运作指引》的相关规定，本所审阅了公司制订的《员工持股计划（草案）》并对以下相关事项进行了核查：

  （一）符合员工持股计划的基本原则

  1、根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件并经公司确认，公司在实施本次员工持股计划时按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，本所律师未发现他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项、《规范运作指引》第 7.8.2 条关于依法合规原则的相关要求。

  2、根据《员工持股计划（草案）》、公司会议文件并经公司确认，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项、《规范运作指引》第 7.8.2 条关于自愿参与原则的要求。

  3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项、《规范运作指引》第 7.8.2 条关于风险自担原则的要求。

  （二）符合《试点指导意见》对员工持股计划内容的要求

  1、员工持股计划的参加对象

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人均在公司或其下属公司任职，并与公司或其下属公司签订劳动合同（含聘用合同）且领取报酬，总
人数不超过 249 人，包括公司董事 2 人及其他高管 1 人，其他核心管理人员以及
对公司发展有卓越贡献的核心骨干员工或关键岗位员工不超过 246 人，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。

  2、员工持股计划的资金和股票来源

  根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司提取的专项激励基金及法律法规允许的其他方式，不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷
奖励、补贴、兜底等安排，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划资金来源的相关规定。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户所持有的公司股票（以下简称“标的股票”），符合《试点指导意见》第二部分第（五）项对员工持股计划股票来源的相关规定。

  3、员工持股计划的持股期限和持股计划的规模

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算，存续期届满时未有效延期的，本次员工持股计划自行终止，亦可在存续期届满前 2 个月进行展期，经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期限可以延长；同时，本次员工持股计划的锁定期为自公司公告标的股票过户至员工持股计划名下之日起 12 个月；符合《试点指导意见》第二部分第（六）项对员工持股计划持股期限的相关规定。

  根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；上述本次