保立佳:国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于上海保立佳化工股份有限公司

    2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定有关法律、法规和规范性文件的规定，对保立佳 2023 年度募集资金存放和使用情况进行了核查进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
 （一）实际募集资金、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海保立佳化工股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2055 号）同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）股票 2,252.5 万股,每股面值 1 元，每股发行价格为 14.82 元，
募集资金总额 333,820,500.00 元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民
币 284,057,911.16 元。募集资金已于 2021 年 7 月 23 日划至公司指定账户，经中
兴华会计事务所（特殊普通合伙）审验并出具中兴华验字（2021）第 030027 号《上海保立佳化工股份有限公司验资报告书》。
 （二）募集资金使用及结余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户中所有募集资金已全部使用完毕，
明细如下表：

                                                          单位：万元

                    项目                                  金额

 募集资金净额                                                        28,405.79


                    项目                                  金额

 减：以前年度已使用募集资金金额                                      8,048.83

 减：2021 年暂时补充流动资金                                          10,000.00

 加：以前年度募集资金利息收入扣减手续费净额                              21.35

 截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额                                  10,378.31

 减：2022 年度募投项目支出                                            8,741.66

 减：2022 年暂时补充流动资金                                          6,000.00

 加：归还 2021 年暂时补充流动资金                                    10,000.00

 加：2022 年度募集资金利息收入扣减手续费净额                            23.80

 截至 2022 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                5,660.45

 减：2023 年度募投项目支出                                            11,654.83

 减：永久补充流动资金                                                    10.91

 加：归还 2022 年暂时补充流动资金                                      6,000.00

 加：2023 年度募集资金利息收入扣减手续费净额                              5.28

 截至 2023 年 12 月 31 日募集资金专户余额                                    0.00

注：

1、公司 2023 年度募投项目投入 11,654.83 万元，截至 2023 年 12 月 31 日，已累计投入募集
资金总额 28,445.32 万元。

2、公司于 2022 年 8 月 25 日召开董事会审议通过使用不超过 6,000.00 万元闲置募集资金用
于暂时补充流动资金，使用期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。截至 2023 年 5 月
5 日，公司已将暂时补充流动资金的募集资金 6,000.00 万元全部归还至募集资金专户。
3、公司将节余募集资金 10.91 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户。
二、募集资金存放和管理情况
 （一）关于募集资金管理制度的制定情况

  为规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用的效率和效果，确保资金使用安全，维护投资者合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《上海保立佳化工股份有限公司募集资金管理制度》。

 （二）关于募集资金管理制度的执行情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的规定，并经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司及实施本次募投项目的公司全资子公司安徽保立佳新材料有限公司分别于 2021 年 8 月在上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、上海银行股份有限公司市南分行、上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行开立了募集资金专项账户，并与前述银行和保荐机构国泰君安证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

  本报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。
 （三）募集资金专户存储情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金在银行专户的存
款已全部使用完毕，募集资金专户均已注销，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

                开户银行                        银行账号          账户状态

 上海农村商业银行股份有限公司泰日支行      50131000847513427        已注销

 上海农村商业银行股份有限公司泰日支行      50131000848704602        已注销

 交通银行股份有限公司上海化学工业区支行    310069024013003121515    已注销

 上海银行股份有限公司奉城支行              03004500678              已注销

 上海浦东发展银行股份有限公司奉贤支行      98740078801800003031    已注销

注：
1、上海农村商业银行股份有限公司泰日支行系上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行下属支行，由上海农村商业银行股份有限公司奉贤支行直接管理。
2、交通银行股份有限公司上海化学工业区支行系交通银行股份有限公司上海奉贤支行下属支行，由交通银行股份有限公司上海奉贤支行直接管理。
3、上海银行股份有限公司奉城支行系上海银行股份有限公司市南分行下属支行，由上海银
行股份有限公司市南分行直接管理。
三、本期募集资金的实际使用情况
 （一）募集资金实际使用对照表

  截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况，详见附件 1《募集资金
使用情况对照表》。
 （二）募集资金实际投资项目变更情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
 （三）募集资金投资项目先期投入、自筹资金支付发行费用的情况及置换情况
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司使用募集资金投资项目先期投入、自筹资金
支付发行费用的情况及置换情况，详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。 （四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况，详见附件 1《募集资金使用情况对照表》。
 （五）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司无尚未使用的募集资金。

 （六）募集资金使用的其他情况

  公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定存放、使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

五、保荐机构核查程序及核查意见

  报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对保立佳募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与相关人员沟通交流等。

  经核查，保荐机构认为：

  保立佳 2023 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、法规的情形。保荐机构对保立佳 2023 年度募集资金存放和使用情况无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

      保荐代表人签字：

          贾超                陈金科

                                            国泰君安证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 25 日
附件 1：